资海网络公开转让说明书
发布时间:2020-06-25 06 来源: 互联网

黑龙江资海网络科技集团股份有限公司公开转让说明书(申报稿)主办券商江海证券有限公司

二零一六年十二月

声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

重大事项提示

一、控股股东、实际控制人股权过于集中的风险

截至本公开转让说明书签署日,公司控股股东、实际控制人杨春波先生直接持有公司 83.99%的股份,通过正元投资、龙采投资控制公司 10.00%的股份,同时杨春波先生担任公司董事长。因此,公司客观上存在控股股东、实际控制人利用其绝对控股地位,通过不当行使其表决权对公司发展战略、经营决策、人事安排和利润分配等重大事项施加影响,从而可能损害公司及中小股东的利益的风险。

二、对腾讯业务的重大依赖风险

公司作为腾讯企业级产品的一级经销商,腾讯企业级产品的代理销售一直是公司的主营业务之一,2016 年 1-8 月、2015 年度与 2014 年度公司来源于腾讯企业级产品的代理销售收入分别占当期营业收入的 51.01%、68.37%与 72.65%。公司存在对腾讯业务重大依赖的风险,如腾讯对其产品在定价及经销商认定政策方面发生较大改变,将对公司生产经营造成重大不利影响。

三、经营活动现金流入不足的风险

公司 2016 年 1-8 月、2015 年度、2014 年度经营活动产生的现金流量净额分

别为 126.33 万元、481.26 万元、-240.46 万元。公司 2014 年度经营活动产生的现

金流量为负值,2015 年度与 2016 年 1-8 月经营活动产生的现金流量净额为正数但仍然低于当年净利润。虽然报告期内公司经营活动产生的现金流量净额与其生产经营状况和发展阶段相符,但未来随着公司经营规模的不断扩张,所需的营运资金将不断增加,若公司不能进一步提高获取现金的能力,公司将面临经营活动现金流入不足的风险。

四、市场竞争风险

网站建设与维护及相关服务属于互联网信息服务领域的新兴产业,准入门槛相对较低,目前国内从事网站建设业务的企业较多,包括行业门户网站、网络综合应用服务企业及与本公司类似的专业网站建设服务企业,市场竞争激烈。而且目前我国的互联网信息服务的网站建设这一细分领域没有统一的行业标准,行业规范性的服务标准也不完善,使得少数作坊式的小企业或个人,利用明显不合理的低廉价格吸引客户,并提供劣质的服务,这种无序竞争在一定程度上影响了行业健康有序的发展。如果公司不能采取适当的应对策略,将可能在激烈的市场竞争中处于不利地位。

五、技术更新风险

软件和信息技术服务业、互联网信息服务业均属于技术密集型产业,技术更新换代较快,从光纤到服务器以及应用软件都存在变革的可能性,核心技术的积累和进步是推动企业取得竞争优势的关键因素。如果企业不具备整合、共享与应用资源的核心技术,不能正确把握技术发展趋势,不能在已积累的核心技术上不断创新,将会在未来市场竞争中处于不利地位。

六、人才流失的风险

从人才的角度来看,软件和信息技术服务业、互联网信息服务业的发展目前均处于快速发展时期,需要大量的专业管理人员、技术人员与销售人员,而企业间激烈的市场竞争导致对人才的争夺也比较激烈,普遍存在人才流失的风险。如果公司不能持续引进并留住各类优秀人才,将对未来开展业务和开发新产品造成不利影响。

七、公司治理和内部控制风险

目前公司拥有 5 家子公司,12 家分公司,分布于多个省市,分支机构分布较广、人员较多,对公司内部控制有着较高的要求,一旦内控失效将可能给公司带来较大的经营风险和财务风险。随着公司的发展,业务经营规模将不断扩大,人员将不断增加,从而对未来公司治理和内部控制提出了更高的要求。尽管通过股份制改制和中介机构辅导,公司已经建立了相对完善的《公司章程》、三会议事规则和内部控制体系,并且针对内部控制中的不足已经采取积极的改进措施,但内部控制具有固有局限性,存在不能防止或发现错报的可能性。公司未来经营中存在因公司治理不善或内部控制未能有效执行而影响公司持续稳定发展的风险。

目录

声明................................................................................................................................ 1

重大事项提示................................................................................................................ 2

一、控股股东、实际控制人股权过于集中的风险...................................... 2

二、对腾讯业务的重大依赖风险.................................................................. 2

三、经营活动现金流入不足的风险.............................................................. 2

四、市场竞争风险.......................................................................................... 2

五、技术更新风险.......................................................................................... 3

六、人才流失的风险...................................................................................... 3

七、公司治理和内部控制风险...................................................................... 3

目录......................................................................................................................... 4

释义......................................................................................................................... 9

第一节 基本情况...................................................................................................... 12

一、公司基本情况............................................................................................... 12

二、本次挂牌情况............................................................................................... 13

(一)挂牌股票情况.................................................................................... 13

(二)股票限售安排.................................................................................... 13

三、目前公司股权结构....................................................................................... 16

(一)子公司的基本情况............................................................................ 16

(二)分公司的基本情况............................................................................ 19

四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况........................................... 24

(一)控股股东、实际控制人基本情况.................................................... 24

(二)控股股东、实际控制人最近两年及一期内变化情况.................... 25

(三)控股股东、实际控制人控制的其他企业........................................ 25

(四)其他股东情况.................................................................................... 35

五、历史沿革....................................................................................................... 39

(一)有限公司设立.................................................................................... 39

(二)有限公司第一次增资........................................................................ 40

(三)有限公司第一次股权转让................................................................ 40

(四) 有限公司股东名称变更.................................................................. 41

(五)有限公司第二次股权转让、第一次变更经营范围........................ 41

(六)有限公司第二次变更经营范围........................................................ 42

(七)有限公司第三次股权转让................................................................ 42

(八)有限公司整体改制为股份公司........................................................ 42

(九)股份公司第一次增资........................................................................ 44

(十)股份公司第一次变更名称................................................................ 45

(十一)股份公司第一次变更经营范围.................................................... 45

六、股份公司的股本及股份变动情况的说明................................................... 46

七、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员基本情况................... 46

(一)董事基本情况.................................................................................... 47

(二)监事基本情况.................................................................................... 47

(三)高级管理人员基本情况.................................................................... 48

(四)核心技术人员基本情况.................................................................... 49

八、最近两年及一期主要会计数据和财务指标............................................... 50

九、与本次挂牌有关的机构............................................................................... 51

(一)主办券商............................................................................................ 51

(二)律师事务所........................................................................................ 52

(三)会计师事务所.................................................................................... 52

(四)资产评估机构.................................................................................... 53

(五)证券登记结算机构............................................................................ 53

(六)申请挂牌证券交易场所.................................................................... 53

第二节 公司业务...................................................................................................... 54

一、公司主要业务及产品和服务的情况........................................................... 54

(一)主营业务情况.................................................................................... 54

(二)主要产品和服务................................................................................ 54

二、公司组织结构及主要运营流程................................................................... 61

(一)组织结构图........................................................................................ 61

(二)主要运营流程.................................................................................... 63

三、 公司业务有关资源情况............................................................................. 71

(一)公司核心竞争力................................................................................ 71

(二)产品和服务所涉及的核心资源和主要技术.................................... 73

(三)产品和服务所涉及的平台系统........................................................ 75

(四)公司研究开发情况............................................................................ 77

(五)公司主要资产情况............................................................................ 79

(六)业务许可和资质情况........................................................................ 85

(七)特许经营权情况................................................................................ 87

四、 公司员工情况............................................................................................. 89

(一)公司员工结构.................................................................................... 89

(二)劳动人事及社会保障情况................................................................ 95

(三)核心技术人员情况............................................................................ 96

五、销售及采购情况........................................................................................... 96

(一)销售情况............................................................................................ 96

(二)采购情况............................................................................................ 99

(三)对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况.......................... 101

六、商业模式..................................................................................................... 106

(一)腾讯企业级产品代理的商业模式.................................................. 106

(二)网站建设与维护的商业模式.......................................................... 107

七、公司所处行业情况..................................................................................... 111

(一)行业分类................................................................................................. 111

(二)行业监管体制、主要法律法规及政策................................................. 111

(三)行业发展概况及前景............................................................................. 118

(四)行业壁垒................................................................................................. 129

(五)行业基本风险特征................................................................................. 131

(六)影响行业发展的有利因素和不利因素................................................. 133

(七)公司在行业中的竞争地位..................................................................... 135

(八)公司的竞争优势及劣势......................................................................... 136

第三节 公司治理.................................................................................................... 139

一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况............................. 139

(一)股东大会制度建立健全及运行情况.............................................. 139

(二)董事会制度建立健全及运行情况.................................................. 139

(三)监事会制度建立健全及运行情况.................................................. 139

二、公司投资者权益保护情况......................................................................... 140

三、公司及控股股东﹑实际控制人申报期内违法违规情况......................... 140

四、公司独立性情况......................................................................................... 141

(一)业务独立性情况.............................................................................. 142

(二)资产独立性情况.............................................................................. 142

(三)人员独立性情况.............................................................................. 142

(四)财务独立性情况.............................................................................. 143

(五)机构独立性情况.............................................................................. 143

五、同业竞争..................................................................................................... 144

(一)同业竞争情况.................................................................................. 144

(二)避免同业竞争的承诺...................................................................... 148

六、公司资金是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的说明............................................................................................................................. 149

(一)资金占用情况.................................................................................. 149

(二)公司为防止股东及其关联方占用或转移公司资金采取的具体安排...................................................................................................................... 149

七、对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等重要事项决策和执行情况............................................................................................................................. 151

(一)公司对外担保、重大投资的决策和执行情况.............................. 151

(二)关联交易的决策和执行情况.......................................................... 152

八、董事、监事、高级管理人员..................................................................... 153

(一)董事、监事、高级管理人员及其亲属持股情况.......................... 153

(二)董事、监事、高级管理人员之间存在的亲属关系...................... 154

(三)公司与董事、监事、高级管理人员的相关协议﹑承诺及履行情况...................................................................................................................... 154

(四)董事、监事、高级管理人员的兼职情况...................................... 154

北京西美文化交流有限公司............................................................................. 156

沈阳福恩文化传媒有限公司............................................................................. 157

(五)董事、监事、高级管理人员的对外投资情况.............................. 160

(六)董事、监事、高级管理人员的违法违规情况.............................. 161

(七)董事、监事、高级管理人员申报期内及最近两年的变动情况.. 161

第四节 公司财务.................................................................................................... 163

一、最近两年及一期财务报告的审计意见..................................................... 163

(一)最近两年及一期财务报告的审计意见.......................................... 163

(二)财务报表编制基础.......................................................................... 163

(三)合并财务报表范围及变化情况...................................................... 164

二、最近两年及一期财务报表......................................................................... 164

(一)合并财务报表.................................................................................. 164

(二)母公司财务报表.............................................................................. 175

三、申报期内采用的主要会计政策﹑会计估计及其变更情况和对公司利润的

影响..................................................................................................................... 187

(一)申报期内采用的主要会计政策﹑会计估计.................................. 187

(二)主要会计政策、会计估计变更情况和对公司利润的影响.......... 199

(三)前期会计差错更正.......................................................................... 199

四、管理层对公司最近两年及一期财务状况、经营成果和现金流量状况的分

析......................................................................................................................... 200

(一)偿债能力分析.................................................................................. 200

(二)营运能力分析.................................................................................. 201

(三)盈利能力分析.................................................................................. 201

(四)现金流量分析.................................................................................. 204

五、报告期利润形成的有关情况..................................................................... 207

(一)营业收入及毛利率的主要构成﹑变化趋势及原因分析.............. 207

(二)期间费用分析.................................................................................. 210

(三)申报期内重大投资收益情况.......................................................... 214

(四)申报期非经常性损益情况.............................................................. 214

(五)适用的主要税收政策...................................................................... 215

六、报告期主要资产和负债情况..................................................................... 215

(一)资产的主要构成及减值准备.......................................................... 215

(二)负债的主要构成及其变化.............................................................. 228

(三)股东权益.......................................................................................... 234

七、关联方、关联方关系及关联交易............................................................. 236

(一)关联方和关联关系.......................................................................... 236

(二)关联交易.......................................................................................... 238

(三)关联交易决策程序执行情况.......................................................... 240

八、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事

项......................................................................................................................... 240

(一)资产负债表日后事项中的非调整事项.......................................... 240

(二)承诺事项.......................................................................................... 241

(三)或有事项.......................................................................................... 241

(四)其他重要事项.................................................................................. 241

九、申报期内资产评估情况............................................................................. 241

十、申报期内股利分配政策﹑实际股利分配情况及公开转让后的股利分配政

策......................................................................................................................... 241

(一)申报期内股利分配政策.................................................................. 241

(二)公司最近两年及一期的股利分配情况.......................................... 242

(三)公开转让后的股利分配政策.......................................................... 242

十一、纳入合并报表的子公司及申报期内收购、出售子公司情况............. 244

(一)公司纳入合并报表的子公司情况.................................................. 244

(二)申报期内公司收购或出售子公司的行为...................................... 273

十二、风险因素及其应对策略......................................................................... 274

(一)控股股东、实际控制人股权过于集中的风险.............................. 274

(二)对腾讯业务的重大依赖风险.......................................................... 275

(三)经营活动现金流入不足的风险...................................................... 275

(四)市场竞争风险.................................................................................. 276

(五)技术更新风险.................................................................................. 276

(六)人才流失的风险.............................................................................. 277

(七)公司治理和内部控制风险.............................................................. 277

第五节 有关声明.................................................................................................... 279

一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明......................................... 280

二、主办券商声明............................................................................................. 281

三、律师事务所声明......................................................................................... 282

四、会计师事务所声明..................................................................................... 283

五、评估机构声明............................................................................................. 284

第六节 附件............................................................................................................ 285

释义

在本公开转让说明书中,除非另有所指,下列词语具有如下含义:

公司、股份公司、资海网络指黑龙江资海网络科技集团股份有限公司(更名前名称为黑龙江资海网络科技股份有限公司)

有限公司、资海有限

指 黑龙江资海网络科技有限公司(系资海网络的前身)

北京资海 指 北京资海科技有限责任公司(系资海网络的全资子公司)

福州普智 指 福州普智网络科技有限公司(系资海网络的全资子公司)

深圳普智 指 深圳市普智正元网络有限公司(系资海网络的全资子公司)

沈阳资海 指 沈阳资海科技开发有限公司(系资海网络的全资子公司)

天津龙和 指 天津龙和正文网络科技有限公司(系资海网络的全资子公司)

正元投资 指 哈尔滨普智正元投资管理中心(有限合伙)

龙采投资 指 哈尔滨龙采投资管理中心(有限合伙)资海网络武汉分公司指黑龙江资海网络科技集团股份有限公司武汉分公司(系资海网络武汉分公司)

厦门分公司 指 福州普智网络科技有限公司厦门分公司(系福州普智分公司)

泉州分公司 指 福州普智网络科技有限公司泉州分公司(系福州普智分公司)

长春分公司 指 北京资海科技有限责任公司长春分公司(系北京资海分公司)

西安分公司 指 北京资海科技有限责任公司西安分公司(系北京资海分公司)

大连分公司 指 北京资海科技有限责任公司大连分公司(系北京资海分公司)

山西分公司 指 北京资海科技有限责任公司山西分公司(系北京资海分公司)

济南分公司 指 北京资海科技有限责任公司济南分公司(系北京资海分公司)

烟台分公司 指 北京资海科技有限责任公司烟台分公司(系北京资海分公司)

青岛分公司 指 北京资海科技有限责任公司青岛分公司(系北京资海分公司)

南昌分公司 指 北京资海科技有限责任公司南昌分公司(系北京资海分公司)

威海分公司 指 北京资海科技有限责任公司威海分公司(系北京资海分公司)

天津分公司 指 北京资海科技有限责任公司天津分公司(系北京资海分公司)

重庆分公司 指 北京资海科技有限责任公司重庆分公司(系北京资海分公司)

武汉分公司 指 北京资海科技有限责任公司武汉分公司(系北京资海分公司)

道里分公司 指 黑龙江资海网络科技有限公司道里分公司(系资海有限分公司)

发起人 指 股份公司设立时的全部发起人股东

股东会 指 黑龙江资海网络科技有限公司股东会

股东大会 指 黑龙江资海网络科技集团股份有限公司股东大会

董事会 指 黑龙江资海网络科技集团股份有限公司董事会

监事会 指 黑龙江资海网络科技集团股份有限公司监事会

高级管理人员 指 公司总经理、财务总监、董事会秘书

三会 指 股东(大)会、董事会、监事会

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会全国股份转让系统公司

指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

主办券商、江海证券

指 江海证券有限公司

两年一期 指 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-8 月

元、万元 指 人民币元、人民币万元本次挂牌 指资海网络申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的行为

申报期 指 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-8 月《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》《章程必备条款》

指 《非上市公众公司监督指引第 3 号—章程必备条款》

《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》《基本标准指引》指《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引(试行)》

“三会”议事规则 指

《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》

《公司章程》 指最近一次由股东大会会议通过的《黑龙江资海网络科技集团股份有限公司章程》

腾讯 指 深圳市腾讯计算机系统有限公司

CNNIC 指 中国互联网络信息中心

ICANN 指 国际互联网域名管理机构

Xinnet 指 北京新网数码信息技术有限公司

SaaS 指 Software-as-a-Service,软件即服务

IDC 指

InternetDataCenter,互联网数据中心,互联网内容提供商提供的服务器托管、空间租用及网络批发带宽等业务。

Android 指

一种基于 Linux 的自由及开放源代码的操作系统,主要使用于移动设备。

iOS 指 由苹果公司开发的移动操作系统。

HTML5、H5 指 用于描述网页文档的超文本标记语言。

CSS3 指 用于网页风格设计的样式设计语言。

CDN 指

Content Delivery Network,即内容分发网络,依靠部署在各地的

边缘服务器,通过中心平台的负载均衡、内容分发、调度等功能模块,使用户就近获取所需内容,降低网络拥塞,提高用户访问响应速度和命中率。

DDOS 攻击 指

Distributed Denial of Service,即分布式拒绝服务攻击,借助于客

户或服务器技术,将多个计算机联合起来对一个或多个目标发

动 DDOS 攻击,从而成倍地提高拒绝服务攻击的威力。

APP 指 安装在手机上的软件

ERP 指 Enterprise Resource Planning,系统和资源计划软件

CRM 指 Customer Relationship Management,客户关系管理

UI 指 User Interface,用户界面IM 指 Instant Messaging,即时通讯

WEB 指 互联网总称

IDS 指

Intrusion Detection Systems,入侵检测系统,依照一定的安全策略,对网络、系统的运行状况进行监视,保障网络系统资源的机密性、完整性和可用性。

DNS 指 Domain Name System,域名系统,主要用于域名解析

MD5、AES、

3DES、RSA

指 各种可用于互联网安全的加密算法

SQLMAP 指 一种渗透测试数据库的工具

MicrosoftSQLSe

rver指

Microsoft 公司推出的关系型数据库管理系统,用于企业级数据管理

Lazyload 指 延迟加载

特别说明:本公开转让说明书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关

单项数据直接相加之和在尾数上略有差异,这些差异是由四舍五入造成的,而非数据错误。

第一节 基本情况

一、公司基本情况

中文名称:黑龙江资海网络科技集团股份有限公司

英文名称:Heilongjiang Zihai Network Technology Group Co.,Ltd法定代表人:杨春波

有限公司成立日期:2006 年 4 月 18 日

股份公司设立日期:2015 年 12 月 31 日

注册资本:2,000.00 万元

住所:哈尔滨市道外区新乐小区 29 号楼 6 号

邮编:150020

电话:0451-88306539

传真:0451-88306539

电子邮箱:zihaiwangluojituan@zihai24.com

互联网网址:http://www.zihai24.com/

信息披露事务负责人:李娜

所属行业:公司的主营业务为腾讯企业级产品代理销售和网站建设与维护及相关服务,依照证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订),属于“I信息传输、软件和信息技术服务业 ”;根据国家统计局《国民经济行业分类

(GB/T4754-2011)》,属于“I信息传输、软件和信息技术服务业”;根据全国中小企业股份转让系统《挂牌公司管理型行业分类指引》,属于“I信息传输、软件和信息技术服务业”。

经营范围:因特网信息服务业务(不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械、文化、广电和电子公告等限制性内容)(增值电信业务经营许可证有效期至 2017 年 7 月 30 日);企业信用征信服务;网站建设,网络技术服务。

主营业务:腾讯企业级产品代理销售、网站建设与维护及相关服务,其中网站建设与维护及相关服务包括网站开发、IDC 服务和域名服务等。

统一社会信用代码:91230100787500585Y

二、本次挂牌情况

(一)挂牌股票情况

股票代码:

股票简称:资海网络

股票种类:人民币普通股

每股面值:1.00 元

股票总量:20,000,000 股

挂牌日期: 年 月 日

转让方式:协议转让

(二)股票限售安排根据《公司法》第一百四十一条规定:“发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票

上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》规定:“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定。”截至本公开转让说明书签署之日,股份公司成立不满一年,根据《公司法》和《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》相关规定,作为公司发起人股东于股份公司成立时持有的全部股份(合计 3,000,000 股)予以限售;股份公司成立后,作为董事、监事、高级管理人员参与公司定向增发时认购的股份数按其新增股份 75%的比例予以限售,相关限售股股份数为 11,250,000 股,流通股股份数为 3,750,000 股。正元投资、龙采投资参与公司定向增发时认购的股份数合

计 2,000,000 股,正元投资、龙采投资受资海网络控股股东、实际控制人杨春波控制,相关限售股份为 1,333,334 股,流通股股份数为 666,666 股。

因此,本次挂牌后公司可公开转让的股份具体情况如下:

序号股东名称任职情况持股数

(股)持股比例(%)是否存在质押或冻结情况限售原因本次挂牌可进入全国股份转让系统转让的股份数量

(股)

1 杨春波 董事长

2,700,000 13.50否发起人股

未满一年

0

14,097,376 70.49董事持有的非发起人股

3,524,344

2 正元投资 1,189,957 5.95 否

控股股东、实际控制人控制的非发起人股

396,652

3 龙采投资 810,043 4.05 否

控股股东、实际控制人控制的非发起人股

270,014

4 吴志强监事会主席

300,000 1.50 否 发起人股 0

张大伟 董事 161,239 0.81 否董事持有的非发起人股

40,310

6 张继婷 董事 155,865 0.78 否董事持有的非发起人股

38,966

7 邱莉莉 董事 155,865 0.78 否董事持有的非发起人股

38,966

8 曾令霖 董事 132,785 0.66 否董事持有的非发起人股

33,196

9 单文斯 董事 107,492 0.54 否董事持有的非发起人股

26,873

10 宋成雁 董事 100,854 0.50 否董事持有的非发起人股

25,214

11 姚响 总经理 88,524 0.44 否高级管理人员持有的非发起人股

22,131

合计 20,000,000 100.00 4,416,666

三、目前公司股权结构

(一)子公司的基本情况

1、福州普智的基本情况

名称 福州普智网络科技有限公司

统一社会信用代码 9135010206227842XY

法定代表人 张继婷

住所 福建省福州市鼓楼区五四北路 159 号世界金龙大厦 20 层 B 室

注册资本 100.00 万元

成立日期 2013年2月25日

公司类型 有限责任公司(法人独资)

营业期限 2013年2月25日至2033年2月24日经营范围计算机网络技术服务;网站建设。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)

主营业务 腾讯企业级产品代理销售、网站建设与维护及相关服务股权情况 资海网络持有其全部股权。

其他说明 申报期内营业收入占合并收入的比重超过 10.00%

2、深圳普智的基本情况

名称 深圳市普智正元网络有限公司

统一社会信用代码 914403003262595306

法定代表人 王辉

住所 深圳市南山区粤海街道科技园科技中二路软件园一期三栋 512 室

注册资本 100.00 万元

成立日期 2014年12月25日

公司类型 有限责任公司(法人独资)

营业期限 长期经营范围

一般经营项目:网站建设;企业信用征信服务;网络技术服务。许可

经营项目:无

主营业务 腾讯企业级产品代理销售

股权情况 资海网络持有其全部股权

其他说明 申报期内收入占合并收入未超过 10.00%

3、北京资海的基本情况

名称 北京资海科技有限责任公司

统一社会信用代码 9111010867742717X8

法定代表人 曾令霖

住所 北京市海淀区龙翔路甲 7 号楼 5 层

注册资本 1,000.00 万元

成立日期 2008年7月1日

公司类型 有限责任公司(法人独资)

营业期限 2008年7月1日至2028年6月30日经营范围技术转让;第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务)(互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务)(电信与信息服务业务经营许可证有效期

至 2016 年 9 月 30 日);第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务(增值电信业务经营许可证有效期至 2019 年 2 月 21 日)。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)主营业务 腾讯企业级产品代理销售、网站建设与维护及相关服务股权情况 资海网络持有其全部股权

其他说明 申报期内营业收入占合并收入的比重超过 10.00%

4、沈阳资海的基本情况

名称 沈阳资海科技开发有限公司

统一社会信用代码 912101026965248802

法定代表人 曾令霖

住所 沈阳市和平区三好街 87 号 901 室

注册资本 100.00 万元

成立日期 2009年12月15日

公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

营业期限 2009年12月15日至2019年12月14日经营范围网络技术服务;网站建设。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)主营业务 腾讯企业级产品代理销售、网站建设与维护及相关服务股权情况 资海网络持有其全部股权

其他说明 申报期内营业收入占合并收入的比重超过 10.00%

5、天津龙和的基本情况

名称 天津龙和正文网络科技有限公司

统一社会信用代码 91120103328711682C

法定代表人 战戈

住所 天津市河西区南京路 20 号金皇大厦 36 层 08 单元

注册资本 100.00 万元

成立日期 2015年1月23日

公司类型 有限责任公司(法人独资)

营业期限 2015年1月23日至2035年1月22日经营范围计算机网络技术服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

主营业务 腾讯企业级产品代理销售、网站建设与维护及相关服务。

股权情况 资海网络持有其全部股权

其他说明 申报期内营业收入占合并收入的比重未超过 10.00%

(二)分公司的基本情况

1、厦门分公司的基本情况

名称 福州普智网络科技有限公司厦门分公司

统一社会信用代码 91350203072812948P

负责人 冯艳庆

营业场所 厦门市思明区厦禾路 668 号第六层 02、03 单元成立日期 2013年7月16日

公司类型 有限责任公司分公司

执照有效期 2013年7月16日至长期

经营范围 互联网域名注册服务

2、泉州分公司的基本情况

名称 福州普智网络科技有限公司泉州分公司

统一社会信用代码 91350503097286868A

负责人 师丽燕营业场所

福建省泉州市丰泽区泉秀路“领 SHOW 天地”东区 D 座写字楼 401 单元

成立日期 2014年4月2日

公司类型 有限责任公司分公司

执照有效期 2014年4月2日至长期经营范围承接隶属公司的以下业务:计算机网络技术服务;网站建设。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

3、长春分公司的基本情况

名称 北京资海科技有限责任公司长春分公司

统一社会信用代码 91220104073616084G

负责人 曾令霖

营业场所 吉林省长春市朝阳区西安大路 58 号润天国际 2004、2005 号成立日期 2013年8月1日

公司类型 有限责任公司分公司(自然人投资或控股)

执照有效期 2013年8月1日至2028年6月30日经营范围技术转让;第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务)(互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务);第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)、西安分公司的基本情况

名称 北京资海科技有限责任公司西安分公司

统一社会信用代码 91610104081002605M

负责人 曾令霖营业场所

西安市高新区高新三路东财富中心二期1幢 3单元24层32404、32405号

成立日期 2013年9月29日

公司类型 有限责任公司分公司(自然人独资)

执照有效期 2013年9月29日至长期经营范围许可经营项目;第二类增值电信业务中的信息服务业务;第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动);一般经营项目:技术转让。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

5、大连分公司的基本情况

名称 北京资海科技有限责任公司大连分公司

统一社会信用代码 91210231071576808M

负责人 曾令霖

营业场所 辽宁省大连高新技术产业园区敬贤街 26 号 1303 号

成立日期 2013年8月2日

公司类型 有限责任公司分公司

执照有效期 长期经营范围技术转让;第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务)(互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务)(电信与信息服务业务经营许可证有效期

至 2016 年 9 月 30 日);第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务(增值电信业务经营许可证有效期至 2019 年 2 月 21 日)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

6、山西分公司的基本情况

名称 北京资海科技有限责任公司山西分公司

统一社会信用代码 911401050519958108

负责人 曾令霖

营业场所 太原市小店区南内环街 98-2 号财富大厦 1 幢 1 单元 1901 号房

成立日期 2012年8月15日

公司类型 有限责任公司分公司(非自然人投资或控股的法人独资)

执照有效期 长期经营范围 技术转让。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

7、济南分公司的基本情况

名称 北京资海科技有限责任公司济南分公司

统一社会信用代码 91370112084005967J

负责人 曾令霖

营业场所 山东省济南市历城区二环东路 2828 号三箭孔子文化大厦三层西北厅

成立日期 2013年12月04日

公司类型 有限责任公司分公司(自然人投资或控股)

执照有效期 长期经营范围在隶属公司授权范围内从事第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限济南市,仅限互联网信息服务)(互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务)(在电信与信息服务业务经营许可证有效期内经营);在隶属公司授权范围内从事第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务(仅限济南市,在增值电信业务经营许可证有效期内经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

8、烟台分公司的基本情况

名称 北京资海科技有限责任公司烟台分公司

统一社会信用代码 91370600310333441A

负责人 藏恒古

营业场所 山东省烟台市芝罘区大马路 55 号 2 单元 1901 号

成立日期 2014年7月1日

公司类型 有限责任公司分公司(自然人投资或控股)

执照有效期 2014年7月1日至长期经营范围

技术转让;为隶属公司承揽业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

9、青岛分公司的基本情况

名称 北京资海科技有限责任公司青岛分公司

统一社会信用代码 91370203073291136Q

负责人 曾令霖

营业场所 青岛市市北区延吉路 76 号 6 号楼中海大厦 2703 户

成立日期 2013年8月15日

公司类型 有限责任公司分公司(自然人投资或控股)

执照有效期 2013年8月15日至2028年6月30日经营范围 计算机技术转让。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

10、南昌分公司的基本情况

名称 北京资海科技有限责任公司南昌分公司

统一社会信用代码 913601253146897013

负责人 冯艳庆营业场所

江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 998号绿地中央广场 C区 C1 办

公楼 2101 室

成立日期 2014年8月13日

公司类型 有限责任公司分公司(自然人投资或控股)

执照有效期 2014年8月13日至长期经营范围技术转让;第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务)(互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务)(电信与信息服务业务经营许可证有效期

至 2016 年 9 月 30 日);第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务(增值电信业务经营许可证有效期至 2019 年 2 月 21 日)。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

11、威海分公司的基本情况

名称 北京资海科技有限责任公司威海分公司

统一社会信用代码 913710003130634834

负责人 王晓磊

营业场所 山东省威海市经区乐天世纪城-1 号-B1817 号

成立日期 2014年10月30日

公司类型 有限责任公司分公司(自然人投资或控股)

执照有效期 2014年10月30日至长期经营范围凭总公司的资质在总公司的经营范围内为总公司承揽业务(依法须经批准的项目,经批准后方可开展经营活动)

12、资海网络武汉分公司的基本情况

名称 黑龙江资海网络科技集团股份有限公司武汉分公司

统一社会信用代码 91420106MA4KMTQC52

负责人 王晓磊

营业场所 武昌区水果湖街汉街武汉中央文化旅游区 3 地块第 1 幢 24 层 3 号

成立日期 2016年6月7日

公司类型 股份公司分公司(非上市)

执照有效期 2016年6月7日至长期经营范围因特网信息服务业务(不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械、文化、广电、广电和电子公告等限制性内容);企业信用征信服务;网站建设;网络技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

13、重庆分公司的基本情况

名称 北京资海科技有限责任公司重庆分公司

营业执照注册号 500105301934351

负责人 闫树军

营业场所 重庆市江北区建新南路 16 号 8-1、8-2 号成立日期 2014年6月27日

公司类型 分公司

经营范围 技术推广服务;计算机系统服务;资料编辑;经济贸易咨询

备注 已于 2015 年 4 月 7 日注销

14、道里分公司的基本情况

名称 黑龙江资海网络科技有限公司道里分公司

营业执照注册号 230102100159722

负责人 吴志强

营业场所 哈尔滨市道里区福同街 36 号

成立日期 2008年9月16日

公司类型 有限责任公司分公司经营范围

计算机软件开发,经销;计算机软硬件(不含计算机信息安全产品)、办公用品及耗材、通讯器材(不含无线发射设备及卫星地面接收设施)备注 已于 2015 年 9 月 16 日注销

15、天津分公司的基本情况

名称 北京资海科技有限责任公司天津分公司

营业执照注册号 120103000191253

负责人 曾令霖

营业场所 天津市河西区南京路 20 号金皇大厦 36 层 05 单元

成立日期 2013年07月25日

公司类型 有限责任公司分公司经营范围技术推广服务;计算机系统服务;资料编辑;经济贸易咨询;销售计

算机软件及辅助设备、文具用品、日用品;维修计算机备注 已于 2015 年 12 月 20 日注销

、北京资海武汉分公司的基本情况

名称 北京资海科技有限责任公司武汉分公司

营业执照注册号 42000000430868

负责人 闫树军营业场所

武汉市东湖开发区关山一路 1 号华中曙光软件园 D 幢 308、310、312、

314 号

成立日期 2014年8月5日

公司类型 有限责任公司分公司经营范围技术推广服务;计算机系统服务;资料编辑;经济贸易咨询;计算机

软件及辅助设备、文具用品、日用品额销售、计算机维修备注 已于 2015 年 11 月 16 日注销

四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况

(一)控股股东、实际控制人基本情况

截至本公开转让说明书签署之日,资海网络发起人股东杨春波先生直接持有资海网络 16,797,376 股股份,持股比例为 83.99%。通过正元投资、龙采投资控制资海网络 10.00%的股份,为公司控股股东。此外,杨春波先生担任资海网络的董事长,可以对公司发展战略、经营决策、人事安排和利润分配等重大事项施加影响。

综上所述,通过其在资海网络的持股和任职情况,杨春波先生能对公司股东大会、董事会的决策及公司的生产经营进行控制,故而认定杨春波先生为资海网络的控股股东、实际控制人。

杨春波,男,汉族,1973 年 12 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。1994 年 9 月至 1996 年 9 月,为哈尔滨市第二十一职业高中市场营销专业教师兼计算机专业教师;1996 年 9 月至 2002 年 7 月,为哈尔滨电子职业学校计算机专业教师;2002 年 7 月至 2015 年 2 月,任黑龙江省教育学院职教部计算机教研室教研员;2006 年 4 月至 2015 年 12 月,在黑龙江资海网络科技有限公司担任执行董事兼总经理;2016 年 1 月至今,在黑龙江资海网络科技集团股份有限公司担任董事长。

(二)控股股东、实际控制人最近两年及一期内变化情况

2014 年 1 月至股份公司第一次增资前,杨春波先生始终持有有限公司/股份

公司 90.00%的股权;股份公司第一次增资后,杨春波先生直接持有股份公司

16,797,376 股股份,持股比例为 83.99%,通过正元投资、龙采投资控制股份公司

10.00%的股份。因此,公司控股股东、实际控制人最近两年及一期内未发生变化。

(三)控股股东、实际控制人控制的其他企业

1、除资海网络外,控股股东、实际控制人杨春波在申报期内直接控制和间

接控制的其他企业如下:

序号企业名称

统一社会信用

代码/注册号注册资

本(万元)出资比例经营范围主营业务

1北京龙采正和文化传媒有限公司

911010

859385

46844

300.00杨春波

96.67%组织文化艺术交流活动;承办展览展示活动;经济贸易咨询;技

术推广;设计、制作、代理、发布广告;电脑动画设计;企业策划。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)承办文化

艺术、展览展示活动

2北京谊星影视传媒有限公司

110105

017839

943

500.00杨春波

50.00%制作,发行动画片、专题片、电视综艺,不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目(广播电视节目制作经营许可证有效

期至 2016 年 9 月 1 日);设计、制作、代理、发布广告;电脑图文设计、制作;组织文化艺术交流活动(不含演出)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)影视制作赵文卓

40.00%冯艳

10.00%

3北京龙采普正法律咨询有限

911101

085568

38175H

100.00杨春波

99.90%

法律咨询(不含中介服务);商标代理;版权贸易;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得法律

咨询、管理咨询

序号企业名称

统一社会信用

代码/注册号注册资

本(万元)出资比例经营范围主营业务

公司 从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。

4北京龙采正元软件技术有限公司

91110107

3065484

4XA

200.00杨春波

60.00%风景园林工程设计;基础软件服务;设计、制作、代理、发布广告;电脑动画设计;图文设计、制作;销售计算机、软件及辅助设备、日用品、文化体育用品、通讯设备、电子产品、机械电器设备。(领取本执照后,应到市规划委取得行政许可。企业依法自主选取经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展相关活动,不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活

动)软件服务

5北京球友圈网络科技有限责任公司

110105

018036

754

1,000.0

0杨春波

73.00%

技术推广服务;销售体育用品、计算机、软件及辅助设备;乒乓球技术培训;设计、制作、代理、发布广告;电脑图文设计;计算机系统服务;数据处理;计算机维修;应用软件服务(不含医用软件);基础软件服务;体育运动项目经营(高危险性体育项目除外);从事互联网文化活动。

(从事互联网文化活动以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)体育平台推广及服务北京龙采投资控股有限公司

18.90%

6北京乾正隆文化交流有限公司

9111010

5061262

805D

2,000.0

0杨春波

81.00%组织文化艺术交流活动(不含演出);跆拳道技术培训;会议及

展览服务;设计、制作、代理、发布广告;企业管理;经济贸易咨询;体育运动项目经营(高危险性体育项目除外);销售电子

产品、日用品、服装、鞋帽、针纺织品、工艺品、文具用品。(企业依法自主选择经营项目,开展跆拳道段位证书管

理、系列产品经销北京龙采投资控股有限公司

9.00%

序号企业名称

统一社会信用

代码/注册号注册资

本(万元)出资比例经营范围主营业务

经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

7北京乾正隆商贸有限公司

9111010

5688356

995P

100.00杨春波

90.00%批发预包装食品(食品流通许可证有效期至 2017 年 10 月 15 日);

销售机械设备、五金交电、电子产品、化工产品(不含危险化学品)、建材、矿产品(不含煤炭)、工艺品、花卉、针纺织品、服装、日用品、文具用品、体育用品、金属材料;组织文化艺术交流活动(不含演出);会议及展览服务;影视策划;企业形象策划;

企业管理咨询;投资咨询;教育

咨询(不含出国留学咨询及中介服务);经济贸易咨询;技术推广服务;机票代理;电脑图文设计;维修计算机;包装服务;翻译服务;货物进出口;技术进出口;代理进出口;货运代理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)经销进口红酒等

8济南龙采信息科技有限公司

9137011

2061179

219T

10.00杨春波

99.00%

计算机软硬件开发、销售;计算机软件技术服务;计算机网络工程(凭资质证经营);计算机系

统集成以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)计算机软硬件开发

9山西龙和科技有限公司

91140105

3962568

88P

100.00杨春波

99.00%

计算机软件开发、销售及技术服务;计算机系统集成服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

计算机软件开

发、销售

10 大连世 210200 100.00 杨春波 计算机软硬件研发、销售及相关 计算

序号企业名称

统一社会信用

代码/注册号注册资

本(万元)出资比例经营范围主营业务航尺度科技发展有限公司

000457

554

60.00% 技术咨询;电子产品销售;经济信息咨询;教育信息咨询(不含专项审批)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)机软硬件研发

11牡丹江龙采科技有限公司

9123100

0684872

343Y

100.00杨春波

60.00%

计算机软、硬件产品开发与销售;

软件技术服务;发布、代理国内广告业务,展览展示服务。

计算

机软、硬件产品开发与销售

12黑龙江龙采企业管理咨询有限公司

230102

100284

394

30.00杨春波

60.00%

企业管理咨询,财务咨询,税务咨询,评估咨询,工程造价咨询,商务信息咨询,企业形象策划及咨询,经济信息咨询,商业企业投资咨询,人力资源咨询,教育信息咨询,庆典策划及咨询,企业营销策划,公关策划,文化艺术交流策划,会务服务,家政服务。(国家有专项规定的除外)企业管理咨询

13哈尔滨资海广告有限公司

9123010

4558256

355X

100.00杨春波

99.00%

设计、制作、发布、代理国内广告业务;展览展示服务,礼仪服务代理国内广告业务

14黑龙江福恩人力资源服务有限公司

9123010

2300907

3841

200.00杨春波

99.00%

人力资源信息咨询、企业管理信息咨询、劳务派遣,人力资源服务劳务派遣

15黑龙江福恩正元生态科技有限公司

230102

101018

532

100.00杨春波

70.00%

生物科技技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广生物科技技术开发北京福恩正元生态科技有限公司

30.00%

序号企业名称

统一社会信用

代码/注册号注册资

本(万元)出资比例经营范围主营业务

16黑龙江省青企云服务科技有限公司

9123010

2301019

40X1

1000.0

0杨春波

99.90%

科技企业孵化器服务,科技企业技术扶持服务,会议服务,企业管理咨询,投资咨询,电子商务信息咨询,经济贸易咨询。

技术服务

17黑龙江龙采旅行社有限公司

9123010

4571927

459T

300.00杨春波

72.83%

(一)入境旅游业务(二)国内旅游业务;旅行社经营出境游业

务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动);旅游项目开发,旅游信息咨询;购销:美术工艺品;航空票务代理。

入境旅游

业务、国内旅游业务黑龙江龙采科技集团有限责任公司

25.50%

18龙采投资

912301

02MA1

8WR055

F

81.00杨春波

46.09%

(执行事务合

伙人)投资管理咨询(不含金融证券期货),投资管理服务,实业投资,受托管理股权投资基金,从事投资管理及相关咨询服务(不得以任何方式公开募集和发行基金),创业投资,创业管理咨询服务投资管理咨询及服务

19正元投资

9123010

2MA18

WR020

W

119.00杨春波

52.66%

(执行事务合

伙人)资产管理(法律行政法规及国务院规定的所需行政审批的项目除外),投资兴办实业,投资项目策划,经济信息咨询,创业投资,创业管理服务。

资产管理

20北京龙采投资控股有限公司

9111010

5399825

900K

3,500.0

0杨春波

99.97%投资管理;资产管理;企业管理;

投资咨询;企业管理咨询;经济

贸易咨询;项目投资。(1、不得以公开方式募集资金;2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品;

3、不得发放贷款;4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担

保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益;

依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)投资

管理、资产管理

21大连龙采正元

210231

000065

1,000.0

0北京龙采投资

计算机软件技术开发、技术咨询、技术服务。(依法须经批准的项计算机软

序号企业名称

统一社会信用

代码/注册号注册资

本(万元)出资比例经营范围主营业务信息技术有限公司

621 控股有限公司

60.00%目,经相关部门批准后方可开展经营活动)件技术开发

22北京媒立方传媒科技有限公司

9111010

5339750

732M

1,000.0

0北京龙采投资控股有限公司

100.00

%

组织文化艺术交流(不含演出);

承办展览展示活动;会议服务;

设计、制作、代理、发布广告;

企业管理咨询;企业策划;经济贸易咨询;计算机系统服务;电脑图文设计;电脑动画设计。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)媒体平台开发及运营

23黑龙江龙采科技集团有限责任公司

9123010

2793071

6330

2,000.0

0北京龙采投资控股有限公司

99.50%因特网信息服务业务(不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械、文化、广电和电子公告等限制性内容);在线数据处

理与交易处理业务(黑龙江省)、呼叫中心业务(黑龙江省)、短信息服务业务(黑龙江省),互联网信息服务业务(黑龙江省)、因特网介入服务业务(哈尔滨)

(增值电信业务经营许可有效期

至 2020 年 05 月 07 日);因特网数据中心业务(增值电信业务经营许可证至 2017 年 2 月 19 日);

公共安全技术防范工程(设计、施工、维修)(资质有效期至 2018

年 12 月 31 日)。计算机软件开发销售(不含计算机信息安全产品),软件技术服务;经销:计算机及配件、办公自动化设备、办公用品及耗材、通讯器材(不含无限发射设备及卫星地面接收

设施);计算机维修,网站设计,“百度推广”技术服务;进出口贸易;设计、制作、发布、代理国内广告业务,展览展示服务;装修装饰。

百度业务代理

序号企业名称

统一社会信用

代码/注册号注册资

本(万元)出资比例经营范围主营业务

24大连龙采科技开发有限公司

9121023

1683036

6775

500.00杨春波

49.00%

计算机软件技术开发、技术咨询、技术服务;互联网信息服务(凭许可证辽宁省内经营,不包含新闻、教育、出版、医疗保健、药品、医疗器械和电子公告等内容);经营国内广告业务。(以上依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)百度业务代理黑龙江龙采科技集团有限责任公司

51.00%

25黑龙江资海商贸有限公司

9123010

2MA18X

PRL8F

1000.0

0杨春波

90.00%

进出口贸易;食品经营;批发:

计算机软硬件、计算机及配件、通讯设备、通讯产品(不含地面广播电视卫星接收设施)电脑耗

材、数码产品、办公用品、打印设备。

进出口贸易;食品经营

26黑龙江普智科技企业孵化器股份有限公司

9123010

0MA18X

QWHX

Q

5000.0

0杨春波

30.00%

科技企业孵化器服务、科技企业技术扶持服务;社会经济咨询,会议服务,计算机软件技术开发、技术咨询,酒店管理服务,旅馆经营、餐饮服务,房屋租赁,停车场服务,物业管理,烟草制品零售,食品流通。

科技企业孵化器服

务、科技企业技术扶持服务北京龙采投资控股有限公司

70.00%

27北京大有益文化传播有限公司

91110105

MA0029

UT0K

1000.0

0杨春波

65.00%组织文化艺术交流活动(不含演出);承办展览展示活动;经济贸易咨询;发布广告;电脑动画

设计、制作;企业策划;绘画艺术培训(不得面向全国招生);

文物鉴定(不含出境文物鉴定);

销售日用陶瓷器皿、工艺品。企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。

组织文化艺术交流活动;

承办展览展示活动

28 深圳易 9144030 1000.0 北京媒 电子商务平台的技术开发;文案 文案

序号企业名称

统一社会信用

代码/注册号注册资

本(万元)出资比例经营范围主营业务传播文化科技有限公司

0359541

284M

0 立方传媒科技有限公

司 100%制作;多媒体设计;图文设计;

动漫设计;手绘壁画设计;包装设计;平面设计;企业标识设计;

企业营销策划、企业形象策划、公关策划、文化活动策划、投资咨询、贸易信息咨询、商务信息咨询、企业管理咨询、财务信息咨询、投资管理(以上均不含限制项目);从事广告业务(法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的,需取得许可后方可经营);网络营销策划、文化艺术交流策划、体育赛事策划、舞台设计、会务策划、展览展示策划;创意设计服务;摄影服务;

礼仪服务;翻译服务;销售工艺礼品;国内贸易、经营进出口业务(不含专营、专控、专卖商品)。

(以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经

营)制作;

文化活动

策划、投资咨询

29山西龙采科技有限公司

91140105

5663055

324

500.00杨春波

49.00%

计算机软件开发、销售及技术服务;计算机系统集成服务;增值电信业务;广告业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)百度业务代理黑龙江龙采科技集团有限责任公司

51.00%

30北京西美文化交流有限公司

9111010

8MA001

WM85B

1000.0

0杨春波

99%组织文化艺术交流活动(不含营业性演出);舞蹈培训(不得面向全国招生);会议服务;承办展览展示活动;企业管理;经济贸易咨询;体育运动项目经营(高危险性体育项目除外);销售电

子产品、日用杂货、服装、鞋帽、针纺织品、工艺品、文化用品。

组织文化艺术交流,舞蹈培训

序号企业名称

统一社会信用

代码/注册号注册资

本(万元)出资比例经营范围主营业务

(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

31沈阳福恩文化传媒有限公司

9121010

2696500

141W

50.00杨春波

60.00%

文化艺术交流活动咨询、策划;

企业形象设计;文化产品、办公设备设计、开发;园林景观设计会议及展览服务;经济信息咨询。

(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

文化艺术交流活动

咨询、策划

32黑龙江龙采普正法律咨询有限公司

9123010

2MA192

CH258

100.00黑龙江省青企云服务科技有限公司

100%法律咨询(国家有专项规定的除外),商标代理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)法律咨询,商标代理

33黑龙江普智商贸有限公司

9123010

2MA192

CD894

200.00黑龙江龙采科技集团有限责任公司

100%

进出口贸易;食品经营;销售:

计算机软件硬件、计算机及配件、通讯设备(不含无线发射设备及卫星地面接收设施);电脑耗材、数码产品、办公用品、打印设备。

(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)进出口贸易;食品经营

2、控股股东、实际控制人杨春波在申报期内曾经直接控制的其他企业如下:

序号企业名称

统一社会

信用代码/注册号注册资

本(万元)出资比例经营范围目前状态

1陕西龙和网络科技有限公司

91610104

55218587

57

100.00杨春波

95.00

%

计算机软件开发、销售、技术服务;计算机及配件、办公自动化设备、办公用品及耗材的销售;计算机维护;网页设计;

计算机网络工程施工;通讯器

材、网络推广服务。

正在注销

2 深圳普 44030111 100.00 杨春 计算机系统技术开发、技术服 注销

序号企业名称

统一社会

信用代码/注册号注册资

本(万元)出资比例经营范围目前状态能正元科技有限公司

1801965 波

99.00

%务;经济信息咨询(不含人才中介服务及其它限制项目);

计算机、软件及辅助设备的销售;文具用品、日用品、电子产品的销售。计算机的维修。

3天津资海网络科技有限公司

91120116

MA06902

39G

100.00杨春波

90.00

%

计算机软硬件、互联网技术开发、咨询、服务、转让;计算机网络工程施工;计算机软硬

件及外围设备、通讯器材批发兼零售。(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件,在有效期限内经营,国家有专项专营规定的按规定办理。)注销

4哈尔滨福恩会议服务有限公司

23010210

0211199

10.00杨春波

90.00

%

会议服务、商品的展览展示、商业企业管理、礼仪庆典服务、婚礼庆典设备租赁、房屋托管服务、企业的营销策划、市场信息咨询、场地租赁。

注销

5重庆世高网络科技有限公司

50010500

0187424

100.00杨春波

89.00

%计算机软件开发;计算机系统集成;计算机网络技术开发、技术咨询;计算机网络维护。

国家法律、行政法规禁止的不得经营;国家法律、行政法规规定取得许可后方可从事经营的,未取得许可前不得经营注销

6深圳市普智正元科技传媒有限公司

44030111

1749730

300.00杨春波

66.67

%

计算机数据库、计算机系统分析;提供计算机技术服务;经营电子商务;计算机编程;计算机软件设计;文化活动策划;

从事广告业务(法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的,另行办理审批登记后方可经营);企业形象策划;办

公用品、工艺美术品、电子产品、工艺礼品的销售及其他国内贸易;室内外装饰设计;展

览展示策划;美术设计、电脑动画设计。文艺创作与表演股权已全部转让

(四)其他股东情况

截至本公开转让说明书签署之日,除控股股东以外的其他股东持股情况如下:

1、正元投资

名称 哈尔滨普智正元投资管理中心(有限合伙)

统一社会信用代码 91230102MA18WR020W

类型 有限合伙企业

执行事务合伙人 杨春波

出资金额 1,189,957.00元

住所 哈尔滨市道里区尚志大街 29 号

成立日期 2016年1月7日

营业期限 长期经营范围

资产管理(法律行政法规及国务院规定的所需行政审批的项目除外),投资兴办实业,投资项目策划,经济信息咨询,创业投资,创业管理服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)权益结构

合伙人名称 出资金额(元) 出资比例 出资方式

1 杨春波 626,638.00 52.66% 货币

2

其他 49 名自然人

563,319.00 47.34% 货币

2、龙采投资

序号 股东姓名持股数量

(股)持股比例

(%)

股东性质 出资方式是否存在股权质押或冻结

1 正元投资 1,189,957 5.95 有限合伙 货币 否

2 龙采投资 810,043 4.05 有限合伙 货币 否

3 吴志强 300,000 1.50 自然人 净资产 否

4 张大伟 161,239 0.81 自然人 货币 否

5 张继婷 155,865 0.78 自然人 货币 否

6 邱莉莉 155,865 0.78 自然人 货币 否

7 曾令霖 132,785 0.66 自然人 货币 否

8 单文斯 107,492 0.54 自然人 货币 否

9 宋成雁 100,854 0.50 自然人 货币 否

10 姚响 88,524 0.44 自然人 货币 否

合计 3,202,624 16.01

名称 哈尔滨龙采投资管理中心(有限合伙)

统一社会信用代码 91230102MA18WR055F

类型 有限合伙企业

执行事务合伙人 杨春波

出资金额 810,043.00元

住所 哈尔滨市道里区尚志大街 29 号

成立日期 2016年1月7日

营业期限 长期经营范围

投资管理咨询(不含金融证券期货),投资管理服务,实业投资,受托管理股权投资基金,从事投资管理及相关咨询服务(不得以任何方式公开募集和发行基金),创业投资,创业管理咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)权益结构

合伙人名称 出资金额(元) 出资比例 出资方式

1 杨春波 373,362.00 46.09% 货币

2

其他 49 名自然人

436,681.00 53.91% 货币

3、吴志强男,汉族,1972 年 5 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。

1993 年 10 月至 2001 年 11 月,任职于哈尔滨蓄电池厂;2001 年 11 月至 2003

年 3 月,任职于黑龙江电信国脉寻呼有限公司项目部;2003 年 3 月至 2005 年 7月,任职于黑龙江电信国脉工程有限责任公司广东分公司综合部;2005 年 7 月

至 2005 年 9 月,自由职业;2005 年 9 月至 2006 年 7 月,任职于黑龙江龙采科

技开发有限责任公司;2006 年 4 月至 2015 年 12 月,在黑龙江资海网络科技有限公司担任监事;2016 年 1 月至今,在黑龙江资海网络科技集团股份有限公司担任监事会主席。

4、张大伟男,汉族,1980 年 1 月出生,中国国籍,无其他境外永久居留权,本科学

历。2003 年 9 月至 2004 年 8 月,任职于佳木斯市望江国家粮食储备库;2004

年 9 月至 2006 年 8 月,任职于雷迅在线网络服务有限公司销售部门;2006 年 8

月至 2008 年 5 月,任职于哈尔滨朗新科技有限公司销售部门;2008 年 5 月至 2008

年 9 月,在黑龙江龙采科技集团有限责任公司齐齐哈尔分公司担任总经理;2008

年 9 月至 2011 年 1 月,在黑龙江龙采科技集团有限责任公司大区总经理办公室

担任副总经理;2011 年 1 月至 2012 年 12 月,在山西龙采科技有限公司大区总经理办公室担任总经理;2012 年 12 月至今,在黑龙江龙采科技集团有限责任公司总裁办公室担任常务副总裁;2016 年 1 月至今,在黑龙江资海网络科技集团股份有限公司担任董事。

5、张继婷女,汉族,1979 年 11 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。

2000 年 9 月至 2002 年 7 月,任职于哈尔滨市第一 0 八中学;2002 年 7 月至 2006年 1 月,任职于黑龙江外事旅游学院计算机教研室;2006 年 1 月至 2006 年 3 月,自由职业;2006 年 3 月至今,在黑龙江龙采科技集团有限责任公司担任副总经

理;2008 年 1 月至今,在黑龙江龙和网络科技有限公司担任总经理;2013 年 12月至今,在黑龙江沐达商贸有限公司担任执行董事兼总经理;2014 年 2 月至今,在黑龙江龙采企业管理咨询有限公司担任执行董事兼总经理;2014 年 5 月至今,在北京龙采投资控股有限公司担任执行董事兼总经理;2014 年 7 月至今,在黑龙江福恩人力资源服务有限公司担任执行董事兼总经理;2016 年 1 月至今,在黑龙江资海网络科技集团股份有限公司担任董事。

6、邱莉莉女,汉族,1978 年 7 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。2000

年 7 月至 2005 年 4 月,自由职业;2005 年 4 月至 2009 年 3 月,在黑龙江龙采

科技集团有限责任公司担任副总裁;2009 年 3 月至今,在大连龙采科技开发有限公司担任监事;2014 年 5 月至今,在北京龙采投资控股有限公司担任副总裁;

2016 年 1 月至今,在黑龙江资海网络科技集团股份有限公司担任董事。

7、曾令霖男,汉族,1980 年 7 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学

历。2003 年 9 月至 2005 年 9 月,任职于七喜电脑股份有限责任公司销售部;2005

年 9 月至 2007 年 7 月,在中国人民大学商学院工商管理专业攻读工商管理硕士学位(MBA);2007 年 7 月至 2011 年 7 月,任职于中国互联网络信息中心营销部;2011 年 7 月至今,在北京龙采投资控股有限公司总裁办担任副总裁;2013

年 7 月至今,在北京资海科技有限责任公司担任执行董事兼总经理;2016 年 1月至今,在黑龙江资海网络科技集团股份有限公司担任董事。

8、单文斯女,汉族,1983 年 1 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。2006

年 4 月至 2010 年 4 月,在黑龙江龙采科技集团有限责任公司百度客服中心担任

客服总监;2010 年 4 月至 2011 年 2 月,在黑龙江龙采科技集团有限责任公司行政中心担任行政总监;2011 年 2 月至今,在黑龙江龙采科技集团有限责任公司担任副总裁;2016 年 1 月至今,在黑龙江资海网络科技集团股份有限公司担任董事。

9、宋成雁女,汉族,1972 年 1 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,高级会计师、注册税务师、注册评估师。1992 年 9 月至 2006 年 9 月,在黑龙江电影机械厂担任财务部部长;2006 年 9 月至 2014 至 10 月,在黑龙江华诚众和税务师事务所担任主任;2014 年 10 月至今,在北京龙采投资控股有限责任公司担任副总裁;2016 年 1 月至今,在黑龙江资海网络科技集团股份有限公司担任董事。

10、姚响男,汉族,1983 年 8 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,专科学历。2006

年 5 月至 2010 年 12 月,任职于山西百泉网络技术有限公司技术部;2010 年 12

月至 2012 年 6 月,在山西龙采科技有限公司担任副总裁;2012 年 6 月至 2015年 12 月,在黑龙江龙采科技集团有限责任公司担任副总裁;2016 年 1 月至今,在黑龙江资海网络科技集团股份有限公司担任总经理。

资海网络的非自然人股东龙采投资、正元投资除持股资海网络外未投资其他任何机构,未从事募集资金的行为也未管理任何私募投资基金,不属于私募投资基金管理人或私募投资基金,无须按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定履行登记备案程序。

五、历史沿革

(一)有限公司设立黑龙江资海网络科技集团股份有限公司前身为黑龙江资海网络科技有限公司,由杨春波、吴志强于 2006 年 4 月 18 日共同出资设立。

2006 年 4 月 3 日,黑龙江省工商行政管理局作出了(黑)名预核内字[2006]

第 000999 号《企业名称预先核准通知书》,同意由杨春波、吴志强共同投资设立的企业名称为黑龙江资海网络科技有限公司。

2006 年 4 月 14 日,黑龙江力拓会计师事务所有限公司出具黑力会验字[2006]

第 0070 号《验资报告》,经审验截至 2006 年 4 月 14 日,黑龙江资海网络科技

有限公司(筹)已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币伍拾万元,各股东以货币形式出资。

2006 年 4 月 18 日,哈尔滨市道外区工商行政管理局向有限公司颁发了《企业法人营业执照》。

有限公司设立时的基本信息如下:

名称 黑龙江资海网络科技有限公司

注册号 2301042014508

法定代表人 杨春波

住所 哈尔滨市道外区新乐小区 29 号楼 6 号

注册资本 50.00 万元

成立日期 2006年4月18日

公司类型 有限责任公司

营业期限 2006年4月18日至2016年4月14日经营范围

计算机软件开发;经销;计算机软硬件(不含计算机信息安全产品)、办公用品及耗材、通讯器材(不含无线发射设备及卫星地面接收设施);按资质证核定的范围从事计算机网络工程施工;计算机维修(以上项目国家有专项规定的除外)。

有限公司设立时,其股东及出资情况如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 出资方式

杨春波 40.00 80.00 货币

2 吴志强 10.00 20.00 货币

合计 50.00 100.00

(二)有限公司第一次增资

2009 年 9 月,有限公司股东会作出决议,同意增加新股东娄惠中,同意增

加注册资本 250.00 万元,其中杨春波出资 200.00 万元,吴志强出资 20.00 万元,娄惠中出资 30.00 万元。

2009 年 9 月 4 日,黑龙江天宏会计师事务所有限公司出具黑天宏会师验字

[2009]第 ZZ0773 号《验资报告》,经审验截至 2009 年 9 月 4 日,资海有限已收

到杨春波、吴志强、娄惠中缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币贰佰伍拾万元,均以货币形式出资。

2009 年 9 月 9 日,哈尔滨市工商行政管理局核准此次变更登记并核发新的营业执照。

此次增资后的股东及出资情况如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 出资方式

1 杨春波 240.00 80.00 货币

2 吴志强 30.00 10.00 货币

3 娄惠中 30.00 10.00 货币

合计 300.00 100.00

(三)有限公司第一次股权转让

2010 年 11 月 23 日,有限公司股东会作出决议,同意杨春波将其持有的资

海有限 60.00%股权(180.00 万出资)转让给新股东黑龙江龙采正和投资有限公司;其他股东放弃优先受让权。同日,杨春波与黑龙江龙采正和投资有限公司签订《股权转让合同》。

2010 年 11 月 30 日,哈尔滨市工商行政管理局道外分局核准此次变更登记并颁发新的营业执照。

本次股权转让后的股东及出资情况如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 出资方式

1黑龙江龙采正和投资有限公司有限

180.00 60.00 货币

2 杨春波 60.00 20.00 货币

3 吴志强 30.00 10.00 货币

4 娄惠中 30.00 10.00 货币

合计 300.00 100.00

(四)有限公司股东名称变更

2011 年 3 月 25 日,黑龙江省工商行政管理局作出(黑)名称变核内字[2011]

第 00100 号《企业名称变更核准通知书》,同意黑龙江龙采正和投资有限公司名

称变更为黑龙江龙采正和科技集团有限公司。2011 年 8 月 24 日,黑龙江省工商行政管理局核准此次变更登记并核发新的营业执照。

2011 年 9 月 13 日,有限公司股东会作出决议,因股东黑龙江龙采正和投资

有限公司已变更为黑龙江龙采正和科技集团有限公司,同意修改公司章程相关内容。

(五)有限公司第二次股权转让、第一次变更经营范围

2012 年 11 月 26 日,有限公司股东会作出决议,同意黑龙江龙采正和科技

集团有限公司将其持有的 60.00%股权(180.00 万出资额)转让给杨春波;同意经营范围增加许可经营项目:因特网信息服务业务(不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器材、文化、广电和电子公告等限制性内容)(增值电信业务经营许可证有效期为 2012 年 7 月 30 日至 2017 年 7 月 30 日)。同日,杨春波与黑龙江龙采正和科技集团有限公司签订《股权转让合同》。

2012 年 11 月 29 日,哈尔滨市工商行政管理局道外分局核准此次变更登记并颁发新的营业执照。

本次股权转让后的股东及出资情况如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 出资方式

1 杨春波 240.00 80.00 货币

2 吴志强 30.00 10.00 货币

娄惠中 30.00 10.00 货币

合计 300.00 100.00

(六)有限公司第二次变更经营范围

2012 年 12 月 3 日,有限公司股东会作出决议,同意经营范围增加一般经营

项目:经销;办公家具。

2012 年 12 月 4 日,哈尔滨市工商行政管理局道外分局核准此次变更登记并颁发新的营业执照。

(七)有限公司第三次股权转让

2013 年 8 月 26 日,有限公司股东会作出决议,同意娄惠中将其持有的有限

公司 10.00%股权(30.00 万元出资)转让给杨春波;同日,杨春波与娄惠中签订

《股权转让合同》。

2013 年 9 月 3 日,哈尔滨市工商行政管理局道外分局核准此次变更登记。

本次股权转让后的股东及出资情况如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 出资方式

1 杨春波 270.00 90.00 货币

2 吴志强 30.00 10.00 货币

合计 300.00 100.00

(八)有限公司整体改制为股份公司

2015 年 12 月 17 日,中天运会计师事务所(特殊普通合伙)出具中天运[2015]

审字第 01732 号《审计报告》,确认截至 2015 年 11 月 30 日,资海有限经审计的账面净资产为人民币 3,121,984.02 元。

2015 年 12 月 18 日,哈尔滨信合资产评估有限公司出具哈信合评报字[2015]

第 185 号《资产评估报告》,截至 2015 年 11 月 30 日,资海有限净资产评估值

为 355.79 万元。

2015 年 12 月 21 日,资海有限全体股东签署了《黑龙江资海网络科技股份有限公司发起人协议书》,约定有限公司全体股东作为发起人,将资海有限整体变更为股份有限公司,股份公司名称为黑龙江资海网络科技股份有限公司,注册资本为 300.00 万元,全体发起人约定以资海有限截至 2015 年 11 月 30 日经审计的账面净资产 3,121,984.02 元按 1:0.96095 的比例折合股本 300.00 万股整体变更

为股份公司,并按其在资海有限的出资比例确定其对股份公司的持股比例。

2015 年 12 月 21 日,中天运会计师事务所(特殊普通合伙)出具中天运[2015]

验字 00027 号《验资报告》。经审验,截至 2015 年 12 月 21 日止,资海网络(筹)

已收到全体股东以其拥有的资海有限的净资产 312.19 万元折合的股本 300.00 万元。各股东按资海有限截至 2015 年 11 月 30 日止经审计的净资产 312.19 万元按

1:0.96095 的比例折合股本 300.00 万元,其余部分计入资本公积。

2015 年 12 月 30 日,资海有限召开职工代表大会并作出决议,选举杜皖冰

为股份公司第一届监事会职工代表监事。同日,资海有限召开临时股东会并作出决议:同意将有限公司整体变更为股份有限公司;同意变更公司名称为“黑龙江资海网络科技股份有限公司”;同意经中天运会计师事务所中天运[2015]审字第

01732 号审计,截止 2015 年 11 月 30 日公司净资产人民币 312.19 万元,以净资

产折合为公司的股份共计 300.00 万股,其余净资产计入资本公积。

2015 年 12 月 30 日,资海有限取得哈尔滨市场监督管理局核发的(黑)名称变

核内字[2015]第 867 号《企业名称变更核准通知书》,核准公司名称变更为黑龙江资海网络科技股份有限公司。同日,资海网络召开创立大会暨第一次股东大会,通过了《关于整体变更设立股份公司的议案》、《黑龙江资海网络科技股份有限公司章程》;选举了黑龙江资海网络科技股份有限公司第一届董事会董事、黑龙江资海网络科技股份有限公司第一届监事会股东代表监事。

2015 年 12 月 31 日,资海网络取得哈尔滨市市场监督管理局颁发的统一社

会信用代码为 91230100787500585Y 号的《营业执照》。

名称 黑龙江资海网络科技股份有限公司

统一社会信用代码 91230100787500585Y

法定代表人 杨春波

住所 哈尔滨市道外区新乐小区 29 号楼 6 号

注册资本 300.00 万元

成立日期 2006年4月18日

公司类型 股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)营业期限 长期经营范围因特网信息服务业务(不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械、文化、广电和电子公告等限制性内容)。计算机软件开发;

经销;计算机软硬件(不含计算机信息安全产品)、办公家具、办公用品及耗材、通讯器材(不含无线发射设备及卫星地面接收设施);

按资质证核定的范围从事计算机网络工程施工;计算机维修;企业信用征信服务。(以上项目国家有专项规定的除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

股份公司设立时的股东及持股情况如下:

序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 出资方式

1 杨春波 2,700,000 90.00 净资产

2 吴志强 300,000 10.00 净资产

合计 3,000,000 100.00

(九)股份公司第一次增资

2016 年 1 月 25 日,资海网络分别与杨春波、张大伟、邱莉莉、宋成雁、张继婷、姚响、单文斯、龙采投资、正元投资签订了附生效条件的《黑龙江资海网络科技股份有限公司定向发行人民币普通股股票之认购协议》,以 1 元/股的价格,杨春波认购 14,097,376 股股票、张大伟认购 161,239 股股票、曾令霖认购 132,

785 股股票、邱莉莉认购 155,865 股股票、宋成雁认购 100,854 股股票、张继婷

认购 155,865 股股票、姚响认购 88,524 股股票、单文斯认购 107,492 股股票、龙

采投资认购 810,043 股股票、正元投资认购 1,189,957 股股票。2016 年 1 月 25日,资海网络召开第一届董事会第二次会议,审议通过了《关于公司定向发行股票的议案》、《关于公司与认购对象签署的附生效条件的的议案》、《关于修改公司章程的议案》等议案。2016 年 1 月 25 日,资海网络召开

2016 年第一次临时股东大会审议通过上述议案,同意公司以每股 1.00 元的价格

向上述自然人或法人合计定向发行 1,700.00 万股股票,募集资金总额为人民币

1,700.00 万元。

2016 年 1 月 29 日,哈尔滨市市场监督管理局核准此次变更登记并颁发新的

营业执照。

本次增资后的股东及持股情况如下:

序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 出资方式

1 杨春波 16,797,376 83.99 净资产、货币

2 正元投资 1,189,957 5.95 货币

3 龙采投资 810,043 4.05 货币

4 吴志强 300,000 1.50 净资产

5 张大伟 161,239 0.81 货币

6 邱莉莉 155,865 0.78 货币

7 张继婷 155,865 0.78 货币

8 曾令霖 132,785 0.66 货币

9 单文斯 107,492 0.54 货币

10 宋成雁 100,854 0.50 货币

11 姚响 88,524 0.44 货币

合计 20,000,000 100.00

(十)股份公司第一次变更名称

2016 年 2 月 26 日,资海网络取得哈尔滨市市场监督管理局核发的(黑)名

称变核内字[2016]第 114 号《企业名称变更核准通知书》,核准公司名称变更为“黑龙江资海网络科技集团股份有限公司”。

2016 年 3 月 14 日,资海网络股东大会作出决议,同意将经公司名称变更为

“黑龙江资海网络科技集团股份有限公司”。

2016 年 3 月 30 日,哈尔滨市市场监督管理局核准此次变更登记并颁发新的营业执照。

(十一)股份公司第一次变更经营范围

2016 年 4 月 26 日,资海网络股东大会作出决议,同意将经营范围修改为:

因特网信息服务业务(不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械、文化、广电和电子公告等限制性内容)(增值电信业务经营许可证有效期至 2017

年 7 月 30 日);企业信用征信服务;网站建设,网络技术服务。

6 年 5 月 23 日,哈尔滨市市场监督管理局核准此次变更登记并颁发新的营业执照。

六、股份公司的股本及股份变动情况的说明

截至本公开转让说明书签署之日,股份公司成立后,发生过一次增资,具体情况详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“五、历史沿革”之“(九)股份

公司第一次增资”。除上述情况外,股份公司成立后,股本及发起人股东所持股

份均未发生变化,且不存在质押情形。

股份公司的设立符合法律、法规和规范性法律文件的规定,不存在潜在纠纷或风险;公司股票发行和转让行为合法合规,不存在最近 36 个月未经法定机关核准擅自公开或变相公开发行过证券的情形。

七、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员基本情况

姓名 职务是否为核心技术人员

持股数量(股) 持股比例(%)

直接持股 间接持股直接持股比例间接持股比例

杨春波 董事长 否 16,797,376 1,000,000 83.99 5.00

张大伟 董事 否 161,239 33,981 0.81 0.17

宋成雁 董事 否 100,854 21,255 0.50 0.11

曾令霖 董事 否 132,785 27,985 0.66 0.14

邱莉莉 董事 否 155,865 30,672 0.78 0.15

张继婷 董事 否 155,865 32,849 0.78 0.16

单文斯 董事 否 107,492 22,654 0.54 0.11吴志强监事会主席

否 300,000 0 1.50 0

王辉 监事 否 0 14214 0 0.07

杜皖冰 职工监事 否 0 0 0 0

姚响 总经理 否 88,524 18,656 0.44 0.10

黄桂红 财务总监 否 0 8,884 0 0.04李娜董事会秘书

否 0 9,528 0 0.05

王蒙 是 0 0 0 0

温鑫 是 0 0 0 0

姓名 职务是否为核心技术人员

持股数量(股) 持股比例(%)

直接持股 间接持股直接持股比例间接持股比例

尤婷 是 0 0 0 0

慕长雪 是 0 0 0 0

合 计 18,000,000.00 1,220,678.00 90.00 6.10

(一)董事基本情况

1、杨春波,详见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况”之“(一)控股股东、实际控制人基本情况”。2、张大伟,详见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况”之“(四)其他股东情况”。3、宋成雁,详见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况”之“(四)其他股东情况”。4、曾令霖,详见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况”之“(四)其他股东情况”。5、邱莉莉,详见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况”之“(四)其他股东情况”。6、张继婷,详见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况”之“(四)其他股东情况”。7、单文斯,详见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况”之“(四)其他股东情况”。(二)监事基本情况

1、吴志强,详见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况”之“(四)其他股东情况”。2、王辉,女,汉族,1979 年 7 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,专科学历。2001 年 3 月至 2006 年 3 月,任职于黑龙江黑天鹅家电有限公司财务部;

6 年 4 月至 2007 年 4 月,自由职业;2007 年 5 月至 2009 年 8 月,任职于东

泰物业管理有限公司财务部;2009 年 9 月至 2014 年 12 月,在黑龙江龙采科技集团有限责任公司财务部担任财务总监;2010 年 7 月至今,在哈尔滨资海广告有限公司担任执行董事;2015 年 5 月至 2015 年 12 月,在黑龙江资海网络科技有限公司财务管理中心历任财务总监、预算分析总监;2016 年 1 月至今,在黑龙江资海网络科技集团股份有限公司担任监事。

3、杜皖冰,女,汉族,1986 年 12 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。2009 年 10 月至 2011 年 5 月,任职于深圳市航通集团客户部;2011

年 5 月至 2014 年 3 月,任职于深圳市中博科创技术有限公司行业市场部;2014

年 3 月至 2015 年 7 月,任职于黑龙江美和投资有限公司;2015 年 7 月至 2015

年 12 月,自由职业;2016 年 1 月至今,在黑龙江资海网络科技集团股份有限公司担任监事。

(三)高级管理人员基本情况

1、姚响,详见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况”之“(四)其他股东情况”。2、黄桂红,女,汉族,1972 年 1 月出生。中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,中级会计师。1992 年 7 月至 2005 年 5 月,在哈药集团世一堂制药厂财务部担任财务部长;2005 年 6 月至 2010 年 10 月,在黑龙江福和华星制药集团股份有限公司财务管理部担任财务总监;2010 年 11 月至 2014 年 8 月,在黑龙江中科瑞合环保技术服务有限公司财务管理部担任财务总监;2014 年 9 月至

2014 年 12 月,在黑龙江龙采科技集团有限责任公司财务管理中心担任财务总监;

2015 年 1 月至 2015 年 11 月,自由职业;2015 年 11 月至 2015 年 12 月,在黑龙

江资海网络科技有限公司财务管理中心担任财务总监;2016 年 1 月至今,在黑龙江资海网络科技集团股份有限公司担任财务总监。

3、李娜,女,汉族,1986 年 9 月出生。中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学历。2012 年 4 月至 2015 年 12 月,在黑龙江龙采科技集团有限责任公司总裁办公室担任总裁助理;2016 年 1 月至今,在黑龙江资海网络科技集团股份有限公司担任董事会秘书。

(四)核心技术人员基本情况

1、王蒙男,汉族,1987 年 7 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,专科学历。

2009 年 7 月至 2009 年 11 月,任职于哈尔滨几凯科技网络有限公司技术部;2009

年 11 月至 2015 年 12 月,在黑龙江资海网络科技有限公司研发技术部担任技术

副总监;2016 年 1 月至今,在黑龙江资海网络科技集团股份有限公司研发技术部担任技术副总监。

2、温鑫男,汉族,1989 年 7 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,专科学历。

2013年 10月至 2014年2月,任职于威海市三角轮胎股份有限公司质检部;2014

年 2 月至 2014 年 10 月,自由职业;2014 年 10 月至 2015 年 12 月,在黑龙江资

海网络科技有限公司研发技术部担任技术经理;2016 年 1 月至今,在黑龙江资海网络科技集团股份有限公司研发技术部担任技术经理。

3、尤婷女,汉族,1990 年 1 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。

2010 年 10 月至 2013 年 5 月,任职于哈尔滨鼎龙信息科技有限公司技术部;2013

年 6 月至 2015 年 12 月,在黑龙江资海网络科技有限公司研发技术部担任美工经

理;2016 年 1 月至今,在黑龙江资海网络科技集团股份有限公司研发技术部担任美工经理。

4、穆长雪女,汉族,1991 年 9 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。

2014 年 8 月至 2015 年 3 月,任职于哈尔滨醒狮互联网络科技有限公司;2015

年 4 月至 2015 年 12 月,在黑龙江资海网络科技有限公司研发技术部任程序人

员;2016 年 1 月至 2016 年 5 月,在黑龙江资海网络科技集团股份有限公司研发

技术部任程序人员;2016 年 5 月至今,在黑龙江资海网络科技集团股份有限公司研发技术部任程序维护。

八、最近两年及一期主要会计数据和财务指标

项目 2016 年 8 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014年 12月 31日

资产总计(万元) 2,485.59 2,105.29 1,409.84

股东权益合计(万元) 2,125.63 1,590.06 787.18归属于申请挂牌公司的股东

权益合计(万元)

2,125.63 1,590.06 787.18

每股净资产(元) 1.19 5.30 2.62归属于申请挂牌公司股东的

每股净资产(元)

1.19 5.30 2.62

资产负债率(母公司) 14.60% 18.23% 13.60%

资产负债率(合并) 14.48% 24.47% 44.17%

流动比率(倍) 5.64 3.22 1.49

速动比率(倍) 4.26 2.20 1.10

项目 2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度

营业收入(万元) 5,651.83 6,164.28 2,616.83

净利润(万元) 135.58 702.88 -498.53归属于申请挂牌公司股东的

净利润(万元)

135.58 702.88 -498.53扣除非经常性损益后的净利润(万元)

134.35 105.49 -134.11归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润(万元)

134.35 105.49 -134.11

毛利率(%) 51.23 50.15 38.01

净资产收益率(%) 6.75 60.84 -48.10扣除非经常性损益后净资产

收益率(%)

7.29 45.31 -60.65

基本每股收益(元/股) 0.08 2.34 -1.66

稀释每股收益(元/股) 0.08 2.34 -1.66扣除非经常性损益后基本每

股收益(元/股)

0.08 0.35 -0.45

应收账款周转率(次) 98.77 80.94 39.26

存货周转率(次) —— —— 180.75

经营活动产生的现金流量净 126.33 481.26 -240.46

项目 2016 年 8 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014年 12月 31日额(万元)每股经营活动产生的现金流

量净额(元/股)

0.07 1.60 -0.80

1、每股净资产按照“期末净资产/期末股本总额”计算;2014 年末、2015 年末每股净资

产均按当期期末实收资本 300.00 万元模拟计算;

2、归属于申请挂牌公司股东的每股净资产按照“归属于申请挂牌公司股东的期末净资产/期末股本总额(实收资本)”计算;

3、资产负债率按照“总负债/总资产”计算;

4、流动比率按照“当期流动资产/当期流动负债”计算;

5、速动比率按“(期末流动资产-期末存货-期末预付款项-其他流动资产)/期末流动负债”计算;

6、毛利率按照“(当期营业收入-当期营业成本)/当期营业收入”计算;

7、净资产收益率和每股收益的计算公式均遵循《公开发行证券的公司信息披露编报规

则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010 年修订)的有关规定,具体

为:基本每股收益按照“归属于申请挂牌公司股东的净利润/加权平均股本”计算,申报期内,公司未发行可转换债券、认股权等潜在普通股,稀释每股收益同基本每股收益;净资产收益率按照“归属于申请挂牌公司股东的净利润/归属于申请挂牌公司股东的加权平均净资产”计算,扣除非经常性损益后净资产收益率按照“扣除非经常性损益后归属于申请挂牌公司股东的净利润/归属于申请挂牌公司股东的加权平均净资产”计算;

8、应收账款周转率按照“当期营业收入/((期初应收账款余额+期初应收票据余额+期末应收账款余额+期末应收票据余额)/2)”计算;

9、存货周转率按照“营业成本/((期初存货余额+期末存货余额)/2)”计算;

10、每股经营活动产生的现金流量净额按照“当期经营活动产生的现金流量净额/加权平均股本”计算。

九、与本次挂牌有关的机构

(一)主办券商

名称:江海证券有限公司

法定代表人:孙名扬

注册地址:哈尔滨市香坊区赣水路56号

办公地址:北京市朝阳区东三环南路58号富顿中心A座2层

联系电话:010-56187938

传真:010-58670448

项目负责人:张睿

项目组成员:张睿、郭定、杜辉

(二)律师事务所

名称:北京市康达律师事务所

负责人:乔佳平

联系地址:北京市朝阳区幸福二村40号楼C座40-3五层

联系电话:010-50867666

传真:010-50867998

经办律师:蔡红兵、张涛

(三)会计师事务所名称:中天运会计师事务所(特殊普通合伙)

法定代表人:祝卫

联系地址:北京市西城区车公庄大街9号院1号楼1门701-704

联系电话:010-88395676

传真:010-88395200

经办注册会计师:黄斌、王颖(四)资产评估机构

名称:哈尔滨信合资产评估有限公司

法定代表人:侯军

联系地址:哈尔滨市香坊区和平路66号创展国际B区1003室

联系电话:0451-82284146

传真:0451-82280176

经办注册资产评估师:侯军、潘辉

(五)证券登记结算机构

名称:中国证券登记结算有限责任公司北京分公司

联系地址:北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层

联系电话:010-58598980

传真:010-58598977

(六)申请挂牌证券交易场所

名称:全国中小企业股份转让系统有限责任公司

法定代表人:杨晓嘉

住所:北京市西城区金融大街丁26号

联系电话:010-63889512

邮编:100033

第二节 公司业务

一、公司主要业务及产品和服务的情况

(一)主营业务情况

公司一直致力于为企业提供信息化平台服务,主营业务为腾讯企业级产品代

理销售、网站建设与维护及相关服务,其中网站建设与维护及相关服务包括网站开发、IDC 服务和域名服务等。两类业务均有独立的投入产出能力,且内部管理体系划分清晰,因此,公司的业务明确。

目前公司下属 5 家子公司和 12 家分公司,公司下属的 5 个子公司分别为:

北京资海、福州普智、深圳普智、沈阳资海、天津龙和,除深圳普智主营业务仅有腾讯企业级产品代理销售外,资海网络及其他子公司的主营业务均为腾讯企业级产品代理销售、网站建设与维护及相关服务,公司及其子公司主要依据经营区域进行业务分工,经过十年的发展,形成以立足北京、天津、深圳、厦门、西安、青岛、哈尔滨等重点城市,辐射全国的网络业务格局。

(二)主要产品和服务申报期内,资海网络的主营业务为腾讯企业级产品代理销售、网站建设与维护及相关服务,2016 年 1-8 月、2015 年度与 2014 年度公司来源于腾讯企业级产品的代理销售收入分别占当期营业收入的 51.01%、68.37%与 72.65%,公司来源于网站建设与维护及相关服务的收入分别占当期营业收入的 47.85%、29.40%与

27.35%。

从上述营业收入占比可以看出,网站建设与维护及相关服务占比逐年增加,公司的经营战略是以腾讯企业级产品代理销售为基础逐步拓展销售渠道、着力开发网站建设与维护及相关服务,以减少对于传统主营业务——腾讯企业级产品代理销售业务的依赖。随着销售渠道的拓展和新客户资源的开发,预计未来公司网站建设与维护及相关服务的收入及占比还将进一步上升。

、腾讯企业级产品代理销售

目前公司代理销售的腾讯企业级产品具体包括企业 QQ 和营销 QQ。企业QQ、营销 QQ 是腾讯推出的企业级通讯工具,主要客户群体为中小企业。自腾

讯 2007 年推出企业级的 QQ 产品以来,根据客户对内、外沟通需求,逐渐分化

形成腾讯企业 QQ、腾讯营销 QQ 等产品。腾讯企业级产品属于 SaaS 产品,由于国内市场 SaaS 服务的时间较短,且腾讯的目标市场为全国性市场,因此腾讯企业级产品须依靠传统的经销商体系在企业用户市场中进行推广。

(1)企业 QQ 的代理销售

企业 QQ 是腾讯公司为中小企业用户量身定制的企业级即时通信工具,它为企业客户提供安全、高效、可管理的企业内外部沟通工具及企业安全管理后台,既能满足企业内部沟通的各种需要,又能最大程度的实现企业成员与外部 QQ 联系人的有效沟通;同时,还能确保企业资料的安全,提高员工工作效率;并可以为企业搭建与个人 QQ 用户便捷沟通的平台。

(2)营销 QQ 的代理销售

营销 QQ 是腾讯公司在 QQ 和微信两大即时通信平台的基础上,为企业用户量身定制的互联网商务运营平台,将 QQ 与微信的核心基因植入企业商务运营全流程,通过搭建全新的“信息管理”、“客服运营”、“市场营销”和“销售支付”四个应用中心,为企业实现安全运营和效率运营提供科学、完整、智能化的解决方案。

企业客户在确定套餐与数量,向公司提交材料并缴纳费用之后,开通相关号码,公司客服部门将相关号码发送给客户,客户通过腾讯官方网站下载企业 QQ和营销 QQ 的客户端,利用付费账户登录,从而获得该产品的使用权限。

公司作为腾讯企业级产品(企点产品,下同)的一级经销商(品牌推广服务商,下同),是黑龙江省、吉林省、辽宁省、天津市、山西省、江西省、福建省、湖北省等 8 个省市的省级一级经销商;青岛、烟台、威海等 3 个城市的一级经销商;是腾讯产品的集成商,目前公司总计有 15,000 余家腾讯 QQ 客户,客户多为中小企业。

、网站建设与维护及相关服务

网站是一种沟通工具,能够表达丰富的信息。随着互联网技术的发展,网站

能够表达的信息越来越丰富,包含静态、动态兼有的文本、图片、视频、声音等各种信息。网站建设是指使用计算机语言通过一系列设计、建模、执行过程将需要呈现的信息通过互联网传输,在各种终端设备上以图形界面供用户浏览。

具体而言,公司目前为客户提供网站建设与维护及相关服务包括网站开发、

IDC 托管服务和域名注册等三类,覆盖了网站的三个基础核心要素,包括网站架

构所需的系统或平台和网站内容、网站存储空间(即 IDC 机房)和网站域名。

目前公司针对不同类型的客户,建立了不同的系统与平台,作为公司网站开发服务的基础架构,具备了快速向客户提供标准化、高质量的网站的服务能力。同时公司在开发高附加值产品的过程中,考虑各行业的差异化诉求,推出了基于细分行业的行业性解决方案,在理解移动互联网发展趋势的基础上,进一步推出了手机网站、微信网站等移动端网站产品。

(1)网站开发业务

①PC 端网站开发业务

随着网络技术的迅猛发展,企业重视自己网站的建设是一个富有远见的选择。企业建设自己的网站的最终目的就是通过企业网站来降低企业的管理成本和交易成本以及通过开展商业活动来获得更多的利润。而随着全球信息网络化的发展,互联网也已成为一种新的经营模式,从 4C(Connection、Communication、

Commerce&Co-operation)层次上彻底改变了人们的工作、生活、学习和娱乐方式,已成为国家经济和区域性经济增长的主要动力。企业网站的建设,可以使企业获得以前无法获得的商业资源,在激烈的市场竞争中生存与发展。

公司自开展网站建设与维护及相关服务以来,客户群体覆盖教育培训、农林牧矿、社会服务、餐娱食品、IT 电子、医疗健康、轻工制造、机械重工、节能环保、建筑及装饰、文化出版、政府公益等多个行业。基于对众多客户需求的持续关注和深入了解,公司针对不同类型的客户开发了不同的 PC 端网站产品,目前公司主推的产品如下:

产品名称 产品类型 产品优势 产品定位 典型案例

资海 MX 创意网站对于用户来说操作极

其便捷、ETU 操作模式、拖拽排序、批量上传、手机拍照传产品。

为客户提供高端定

制创意网站,提供基础的企业门户功能。

柏 慕 庄 园

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eaybm.com/

资海 Shop 功能性网站

资海原创核心代码,提供开发文档、源码。支持 pc、手机、微信全网访客。

为客户提供电子商城类网站,提供电子商务功能。

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ls.com/资海理财系统功能性网站功能强大,适合主流线上网贷业务,支付接口丰富,可灵活接入大多数支付系统,安全性能更高,界面操作更具人性化。

为有金融业务的客户提供满足互联网金融网贷系统的功能性网站。

邦 信 贷

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②移动端网站开发

除 PC 端网站开发之外,公司还为客户提供基于微信平台的移动端网站,为

客户开发适用于 Android、iOS 等手机操作系统的移动端应用软件,帮助客户实现多种功能,满足用户微营销、微商城等因移动互联网发展而产生的新需求。

产品名称 产品类型 产品优势 产品定位 典型案例

资海 Touch 手机网站资海独家,HTML5 移动建站技术,CDN 加速,百度星级验证,网页体积小,速度快,用户体验好。

为客户提供符合手机触摸体验的手机网站,满足基础的企业门户功能。

山西欧典装饰设计工程有限公司

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cn/3G/资海微网站

微信+手机网站

全功能开放,企业投入成本极低,高并发按天付费,功能齐全。

为客户提供基于微信平台的手机网站,满足微信营销功能和基础的企业门户功能。

长治市诚和商贸有限公司

产品名称 产品类型 产品优势 产品定位 典型案例资海分销系统功能性微信网站微分销是一款自主研

发的“微商城+微分销”

多层级一体化微信分

销成交平台,功能强大,基于朋友圈传播,带领成千上万的微信

用户一起为用户销售商品,实现全员分销、万店同源、万客合一的功能。

为企业用户在微信平台上提供微分销服务。

虎欣服饰商贸有限公司未来公司还会在移动端网站开发的基础上进一步利用自身拥有的互联网销

售渠道资源为客户量身定制互联网整合营销推广方案,帮助企业打开移动互联网的宣传通道,把握营销商机,打造手机网站+APP+微信营销的产业链,争取为企业用户提供移动互联网一站式营销解决方案。

(2)IDC 业务

公司通过与电信运营商合作获得 IDC 机房业务资源,进而利用自身的技术手段进行业务整合,向用户提供服务器租用、服务器托管、虚拟主机的租用服务等。

服务器租用是指公司为客户提供硬件租赁服务,解决用户硬件问题;服务器托管是指公司托管客户的自有服务器,公司收取托管费用。

虚拟主机是指在网络服务器上分出一定的磁盘空间,将互联网上的物理服务器划分成多个“虚拟”服务器,客户租用该部分空间,用以放置其站点及应用组件,提供数据存放和传输功能,公司收取相关费用(包括硬件费用、网络维护费用和通信线路费用)。由于虚拟主机之间完全独立,对应的只是少数的物理服务器,因此可以节省购买机器和租用专线的费用,每个虚拟主机客户承担的费用较低,而且管理相对简单,从而大大简化了服务器管理的复杂性。

(3)域名业务

域名业务主要是为用户提供域名注册服务,通过公司成功注册的域名,公司为其提供相应的域名解析,用户可以通过对应的账号和密码登录公司服务平台进行域名解析操作。

目前资海网络在北京、哈尔滨拥有两大千兆光纤、骨干节点的多线 IDC 机房,配备高端硬件设备、千兆防火墙、防 DDOS 攻击等系统,为用户提供安全、稳定、高速的运行环境,可为全国各省市合作伙伴提供安全、可靠、高性价比的主机类产品,同时还提供快速备案等多项增值服务。

资海网络 IDC 机房一览表

机房名称 机房地点 所在区域

兆维机房 海淀区东北旺西路 8 号中关村软件园 1 号楼 B 座 北京

哈尔滨联通机房 哈尔滨市香坊区湘江路 45 号 2 楼 哈尔滨

3、公司两类主营业务之间的关系

公司业务涉及腾讯企业级产品代理销售、网站开发、IDC 服务、域名服务等领域,涵盖交通、教育、环保、建筑、医疗等多个行业。按照业务性质可以分为两大类,即腾讯企业级产品代理销售和网站建设与维护及相关服务等。

腾讯企业级产品代理销售是公司较早开始从事的主营业务,目前代理的主要产品是腾讯企业 QQ 和营销 QQ。企业 QQ 和营销 QQ 是腾讯专为广大中小企业

搭建的一站式企业级沟通平台,可以帮助企业提升内外部即时通讯效率,同时建

立企业信息安全管理流程,协助企业完善对外品牌形象,无缝连接数亿 QQ 用户,提供高效客户关系管理及网络营销解决方案。腾讯企业级产品是即时通讯服务的软件产品,由于国内认知 SaaS 服务时间较短,因此该产品在企业用户市场上的推广必须依赖传统的经销商体系。经过数年的发展,公司积累了丰富多元化的客户资源,客户群体覆盖多个行业,为公司未来逐步向互联网信息化平台服务商转型升级打下了良好的商业运营基础。

公司作为腾讯企业级产品的一级经销商,一直关注互联网行业技术上的进步和细分领域的发展趋势,其中的网站建设行业就是新兴的互联网综合性服务行业之一。网站建设市场竞争比较激烈,与互联网技术关系非常紧密,技术更新较快,已逐渐延伸到移动端软件开发、APP 开发、网站维护等相关领域,而且还延伸到了域名注册、服务器租用等诸多业务,正在向多元化方向发展。这样的发展趋势与公司提供互联网信息化平台服务的发展战略方向是一致的,因此公司在传统的代理销售企业级产品业务的基础上,开展了网站建设与维护这一新兴的互联网信息服务。

从报告期内公司的业务结构来看,网站建设与维护及相关服务收入占比逐年

增加,2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-8 月其收入占比分别为 27.35%、29.40%

和 47.85%,而其同期利润占比则分别达到了 53.64%、46.09%和 75.29%。报告

期内公司业务结构的调整,表明了公司正在逐渐降低对于传统代理销售业务的依赖。未来公司将通过代理销售业务不断开发新的销售渠道和客户资源,立足于中小企业用户的信息化建设,为客户提供综合性的互联网应用解决方案,逐步转型升级为企业信息化平台服务商。

公司对两种业务的推广主要通过电话销售、网络宣传、会议营销、多媒体户外宣传以及老客户介绍等方式,由公司销售部门的人员同时负责两种业务的推广。由于公司两种主营业务销售渠道相似度较高,销售人员会在深入了解客户某

一需求的时候,适时地推广公司的另一业务,因此公司两种主营业务的客户是有交互重叠的。

腾讯企业级产品代理销售和网站建设与维护的关系如下图所示:

二、公司组织结构及主要运营流程

(一)组织结构图

公司共设有六个一级部门、三个二级部门,一级部门职责如下:

序号 一级部门名称 部门职责

1 行政人资中心1、负责公司日常业务管理(日常会议召开与记录工作、文案管理、接待工作,办公用品购买和使用等工作),协调各部门及外单位对接事务;

2、负责公司人力资源规划、薪酬和考核管理、招聘管理、培训管

理、劳动关系管理等工作。

2 市场企划中心

1、负责销售线索收集、分析;

2、负责产品需求收集、竞品分析、市场趋势分析;

序号 一级部门名称 部门职责

3、负责公司产品与营销的整体策划、品牌推广策划;

4、配合销售部门制定合理的销售政策。

3腾讯企业级产品事业部

1、协助公司管理层拟定腾讯企业级产品的整体战略规划方案;

2、负责腾讯产品营销、售后等方面的制度和流程建设以及持续改进工作;

3、负责软件营销行业市场的调研、销售分析;

4、负责根据本部门市场调研报告制订腾讯企业级产品的市场营销规划方案,提交公司管理层审核;

5、指导、监督和推进公司下属子公司和分公司开展腾讯企业级产品的代理销售业务。

4网站建设事业部

1、协助公司管理层拟定网站建设的整体战略规划方案;

2、负责各类网站产品研发、技术研发和售后等方面的制度和流程建设以及持续改进工作;

3、负责网站建设行业市场的调研、销售分析;

4、负责根据本部门市场调研报告制订网站建设产品的研发计划、营销计划,提交公司管理层审核;

5、指导、监督和推进公司下属子公司和分公司开展网站建设与维护及相关服务等。

5 财务管理中心

1、全面负责公司财务管理、财务预算、项目融资等工作,并承担

发布公司财务规章制度、管理规程及工作指令的义务;

2、负责会计核算、成本分析、预决算、资金管理、印章证照管理等工作。

6 销售中心

1、负责组织销售政策、销售目标、销售计划的制定、执行、检查工作;

2、负责公司销售管理工作,组织建立、建设、完善营销团队,负

责营销人员培训、监督以完成销售目标。

二级部门职责如下:

序号 二级部门名称 部门职责

1 客户资源部

1、负责公司网站客户的资源管理,包括资料和合同整理、成本分析以及注册备案提交;

2、负责对公司网站客户进行定期回访,了解客户需求,维护客情关系;

3、负责公司网站客户的新产品开发和老产品升级;

4、负责公司网站客户流程中的质检工作;

5、负责公司网站客户的投诉与退款处理。

2 研发技术部

1、按照公司要求进行网站产品开发工作;

2、协助销售人员签单,提供技术支持;

3、负责网站产品开发、上线工作;

4、负责移动端和 PC 端网站开发以及技术维护工作;

序号 二级部门名称 部门职责

5、负责各种网站产品技术支持、技术管理工作。

3 客户服务部

1、负责销售跟进情况的汇总监督;

2、负责公司腾讯企业级产品客户的资料收集、整理、归档,续费收回,客户回访,客户关系维护,意见收集等工作。

(二)主要运营流程

1、公司基本业务流程

公司内部管理是采用公司自主研发的 ERP 系统,通过 ERP 系统进行内部管理符合公司运营思路,并且提高了部门之间衔接的工作效率,让内部管理更加完善、响应机制更加快速。

业务流程是衔接公司各个部门的流程,从售前开始到售后维护,都会通过

ERP 系统进行记录和统计。公司基本业务流程如下:

(1)售前

首先进行售前开发的销售人员针对挖掘的潜在客户,收集客户信息,记录到公司的 ERP 系统中,进行客户保护。在一定期限内,相关销售人员应与该潜在客户达成合作,否则该潜在客户将进入系统共享区域,公司所有销售人员都有与该潜在客户进行签单合作的权利。

(2)签单

公司销售部门会对达成合作意向的客户进行 ERP 登记,记录客户的合作内容、形式、金额等信息。公司客服部门具有监督签单的权利,会根据当时的销售政策和客户需求进行提单审核,审核通过的可以进入项目执行阶段。审核机制是充分保护客户权益的举措,同时也是公司风险把控的一个环节。如有不符合公司既定标准的客户订单,客户部门会与销售人员一起与客户协商修订合作内容或金额,以保障公司和客户的双方利益。

(3)项目执行

根据客户和公司合作项目的不同,项目执行的细分任务也会不同。不同产品将通过 ERP 系统划分给不同业务部门来执行,比如网站开发业务会交付到技术部门,IDC 业务会交付到 IDC 团队,并且保留 ERP 的下发记录,让管理者实时掌控项目的进度和任务细分情况。

(4)验收与交付

对于开发完成的项目,将根据与客户约定的内容进行项目验收和交付。验

收后 ERP 系统会对客户项目资料进行存档。

2、网站建设与维护的业务流程

公司自开展网站建设与维护业务以来,一直以技术和产品作为公司的研发工作重心,公司平均每月的新建网站数量约有 1,000 家,客户覆盖多个行业。

公司网站建设与维护业务是以自主网站系列软件产品为基础,在此基础上提供专业设计和量身定制服务,具体包括两类:一类是交付公司已有的标准化设计产品;另一类是基于标准产品的客户定制,其中客户定制是主要的服务类型。因

此制定一套合理高效的产品服务流程(开发流程、测试流程、上线流程)不仅可

以保障项目进度,还可以控制项目中的风险,提升项目实施质量。具体流程如下:

(1)产品开发流程

网站产品开发流程图如下:

产品开发流程执行部门项目承接方项目委托方客户需求调研开发需求文档总体设计系统原型

UI设计系统架构设计

网页制作 数据库建模代码模块编码代码逻辑测试效果图审核客户审核系统整合全面测试测试报告网站部署与培训客户审核项目完结客户验收客户确认客户确认修改流程原型文档开发需求文档或项目制作单定版协议项目开发需求

3万以上大型系统需要,选做仅创意网站提供销售中心技术部程序组和网页设计组测试组技术部技术部

序号 项目阶段 项目具体步骤 具体工作内容

1 项目前期

客户需求调研,沟通网站制作意向

通过当面交谈、电话、电子邮件或在线订单方式了解客户的网站制作意向。

开发需求文档,为客户制作网站规划方案

根据企业业务与网站建设目的,分析确定网站形象、网站功能、网站结构、栏目设置、页面量等,提升网站竞争力,明确图片量、动画量等内容,形成完整的网站建设策划方案,在此基础上双方确定建设方案具体细节及价格。

总体设计和系统原型,与客户洽谈设计细节

双方就网站建设内容进行协商,进行修改、补充,以达成共识。

签订合作协议并交预付款

双方以面谈、电话或电子邮件等方式,针对项目内容和具体需求进行协商,产生合同主体及细节。双方认可后,签署"网站建设合同"。合同附件中包含"网站制作需求书"。根据合同协议,项目委托方支付网站建设费用。

2 项目实施项目委托方提交网站相关资料收集和提供网站所需文字资料(电子稿)与图片素材。

设计 UI 方案(UI 设计、网页制作)公司按照网站制作需求书进行网站整

体风格及布局设计,并出具 UI 设计稿,制作首页及内容页的电子文件。

用户审核(效果图审核)

通过电话或其他方式与客户沟通交流,审核确定 UI 设计稿及方案。

用户确认 客户签字确认 UI 设计稿和策划方案。

整体制作(包括系统架构设计、数据库建模、代码模块编码、代码逻辑测试、系统整合)公司根据客户确认的策划方案进行程序开发和制作。在开发过程中,公司内部制定开发计划和安排项目组人员,设立产品经理监督项目进度,并阶段性地为客户提供进度说明,直到开发完毕。

3 项目后期测试阶段(全面测试、撰写测试报告)

根据项目委托方对项目的要求,测试组对产品进行初步测试,并制定产品提升方案,交付项目开发部门修复和改进,测试过程会持续到项目完全修复和改进后。

项目提交(项目完结)将完成的整体网站提交项目委托方进行项目验收。验收项目包括链接的准确性和有效性、页面是否真实还原设计稿、浏览器的兼容性、文字内容的正确性、功能模块的全面性和有效性以及建站要求的各项细节。

序号 项目阶段 项目具体步骤 具体工作内容用户最终确认验收合格,由项目委托方签署"网站建设验收确认书"。

上传网站及收尾款

将网站直接上传发布到指定服务器上,并对项目委托方进行上线后的网站使用培训,以及告知后期维护注意事项。

至此,网站建设过程结束。

(2)产品测试流程

①将系统部署至模拟环境:在系统开发完毕后首先模拟配置生产环境,并将系统部署至模拟环境。

②制定模块的功能文档和测试方案:开发人员对各自开发的模块功能文档

化并制定测试方案,特别注意临界点测试方案。

③交叉测试:开发人员相互交换测试方案并对系统进行交叉测试。

④对测试问题迭代处理:记录各种数据测试结果及测试问题,并交由相关开发人员进行二次迭代处理,该点须交付测试方案和测试结果报告。

⑤集成测试:内测完毕后交由相关业务及需求人员进行集成测试,并请测试人员记录测试结果及问题,交由相关开发人员进行再次迭代。

(3)网站发布登记流程

网站发布流程根据严格管理、规范实施的要求,制定各系统上线流程规范。在已开发完毕的各系统正式部署生产环境前要严格按照以下流程进行上线前检查。

①上线过程关键要素

? 经技术开发以及业务需求测试完毕且确认无误后整理上线计划,并提交相关技术负责人审核。

? 上线计划包括程序迁移、数据备份等相关系统的代码和数据,以便在出现上线失败后能重新恢复至先前状态。制定合理的上线时间以及上线失败的回退步骤。

? 上线后再交由业务及需求人员进行正式环境测试,并记录测试结果及问题。提交至系统开发人员。如若出现问题不能在计划时间内解决,执行回退方案,并进行迭代改进。

? 技术开发及相关业务人员保持对上线后正式生产系统进行有计划地监测,及时发现问题和处理问题。

②项目登记? 上线成功后,客服部门进行项目登记,客户资料(如:域名/服务器信息、产品名称、服务记录等)录入 CRM 系统,进行客户资源管理。

? 上线后进入售后维护工作,对于每个上线项目都会定期回访和定期检查系统运行情况。

上线流程图如下:

(4)技术服务流程

①需求分析要点:

? 商业目标,用户需求,品牌方向,分析竞争产品。

? 收集历史数据,总结数据报告。

? 用户访谈,用户习惯报告,用户体验目标。

? 需求评审,出需求文档。总的来说是根据商业目的和 UER(用户研究)两方面来确定需求。

②视觉定位与设计主要是基于交互的构架来制作界面。

? 需求消化,头脑风暴;

? 页面风格、布局确定,关键界面设计,文字及其他设计;

? GUI(图形用户界面)评审及 GUI 方案确定。

③切图编码

? 将设计完毕的图片进行切片;

? 对切片素材进行布局,形成 HTML 文件;

? 调试兼容性。

④项目开发阶段

? 确认技术框架和技术实施方案;

? 概要设计;

? 详细设计和编码阶段;

? 局部测试与全面测试。

⑤项目发布

? 与客户签署发布许可(项目完结单),并设定发布时间;

? 发布前进行数据备份;

? 项目发布并检查与最后测试;

? 完成发布并监控运行情况。

3、腾讯企业级产品的客户服务流程

公司经过多年的经营发展,积累了大量的腾讯企业级产品客户,如何为这些客户提供客户服务是重点工作之一,具体流程如下:

(1)腾讯企业级产品客户提单流程

(2)腾讯企业级产品客服维护工作流程

注:活跃度的主要是指客户购买了腾讯企业级产品之后使用的频率,客户购买产品之后,客服人员需要指导客户使用产品,达到产品市场定位贡献。

三、公司业务有关资源情况

(一)公司核心竞争力

公司的核心竞争力主要体现在以下方面:

1、公司拥有专业的销售和技术团队公司拥有高素质的销售团队,秉持“用心沟通,用爱做事,全心全意为客户服务”的理念,为客户提供细致、用心的服务。

售前服务:提供专业咨询包括专业技术问题和产品咨询;提供客户选购产品

的详细资料;提供上门服务,安排专业的销售和技术人员上门介绍产品;提供产品的合理报价,做出最贴合客户实际需求的一站式信息化建设方案。

售中服务:保持与客户的沟通,及时回应客户的咨询和投诉,提高客户满意度;提供产品的方案设计;与客户多次沟通,确保客户对公司开发产品的认可度;

提供专业的技术维护服务,按要求进行相关产品的测试、技术迭代修改等;提供专业的客户管理服务,及时跟进与客户的协调工作,提高企业客户的内外部即时通讯效率,同时建立企业信息安全管理流程,协助企业完善对外宣传的品牌形象。

售后服务:通过电话、网络、上门服务等形式,保持与客户的联系,收集客户的需求建议;定期对公司自主开发产品进行技术升级,保障产品的功能进一步完善,加强产品的网络安全性;陪伴企业客户成长,不断挖掘客户需求,进一步加强公司的客户服务深度。

公司的技术团队拥有扎实的专业技术基础,能够把握当前及未来技术发展方向,如 APP 适配引擎、接口加密技术等。公司通过市场调研确定产品开发方向,经过技术团队的设计与研发,推出适应市场的产品,以满足客户的需求。公司目前开发的产品功能能够覆盖企业需求的热点,并且公司可以向客户提供产品源代码,支持客户的二次开发,建立了产品升级体系,从而加强了公司产品的市场竞争力。

公司微笑贴心的销售团队和实力过硬的技术团队,有力地保障了公司的产品和服务品质。

2、公司拥有丰富多元化的客户资源

目前公司拥有腾讯企业级产品在八个省市和三个城市的一级经销商资质,拥

有四个网站建设和维护技术研发中心(哈尔滨、大连、太原、济南),全方位开拓市场,目前已经积累了大量的客户资源,客户群体覆盖教育培训、农林牧矿、社会服务、餐娱食品、IT 电子、医疗健康、轻工制造、机械重工、节能环保、建筑及装饰、文化出版、政府公益等行业。公司的客户多为长期合作伙伴,建立了相互信任的合作关系。这些多元化的客户资源,避免了公司对少数客户、行业或领域的依赖,提升了公司的可持续发展能力。

、公司具有较高的品牌优势

公司取得了腾讯企业级产品一级经销商的资质,经过数年的发展,公司积累了丰富多元化的客户资源,客户覆盖多个行业,并在长期服务过程中与客户建立了相互信任的关系,在客户群体中取得了较高的信誉。

网站建设与维护及相关服务行业是新兴的互联网综合性服务行业之一,市场竞争比较激烈,与互联网技术关系非常紧密,技术更新较快,因此用户对产品服务提供商的要求较高。多年腾讯企业级产品经销商的经验积累使得公司在业内具

有一定的品牌优势,从而有利于公司进一步拓展网站建设和维护及相关服务等商业领域。

4、公司拥有 ICANN 与 CNNIC 的域名注册代理权限

公司取得 ICANN 与 CNNIC 的域名注册代理权限,与万网、新网、阿里云

一样可以直接为客户办理域名代理注册服务,有利于公司更广泛的获取客户资源及为客户提供更优质的服务。

(二)产品和服务所涉及的核心资源和主要技术

公司主营业务为腾讯企业级产品代理销售、网站建设与维护及相关服务,其中腾讯企业级产品代理销售注重的是客户服务和市场开拓,优秀的客户服务质量是公司取得市场份额的基础;网站建设与维护及相关服务注重的是技术的积累和产品的创新。网站建设和维护及相关服务方面的技术一直是公司的核心竞争力之

一。

1、腾讯企业级产品代理涉及的核心资源

腾讯企业 QQ 和营销 QQ 的代理销售需要取得腾讯的授权,否则不能经营此项业务。公司拥有腾讯企业级产品在黑龙江省、吉林省、辽宁省、天津市、山西省、江西省、福建省、湖北省等 8 个省市的省级一级经销商授权,拥有青岛、烟台、威海等 3 个城市的一级经销商授权,这些为公司的市场拓展提供了广阔的发展空间。

、网站建设所涉及的主要技术目前,公司网站产品所涉及的主要技术如下:

序号 技术名称 技术简介

1 多终端网站显示技术

网站在不同终端设备上展现效果不同,页面的设计与开发根据用户行为以及设备环境进行相应的响应和调整,包括弹性网格和布局、图片、CSS、media、jquery 的使用等。无论用户正在使用大屏电脑、笔记本、平板电脑还是手机,页面都会自动切换分辨率、图片尺寸及相关脚本功能等,来适应不同设备,提供最佳的用户体验。

2 APP 适配引擎

在传统 APP 应用程序中,无法实现覆盖所有手机屏幕尺寸。

虽然大部分H5 技术适配,但 H5 技术应用于APP 弊端较多,而资海 APP 适配引擎则 360 度无死角做到了这一点。通过专业测量工具测量 UI 界面效果图,所有字体大小、图片尺寸、间距大小、布局宽高等,根据测量出来的数据,经过适配引擎的特殊计算方式,在不同分辨率的终端,均可以实现自动拉伸压缩,完美适配各类主流手机,降低了开发和维护成本。目前此引擎还支持平板和电视适配技术。

3 APP 接口加密技术

传统 APP 在接口加密时会使用 MD5 加密、BASE64 加密等

传统方式进行加密,也有部分开发者选择使用令牌方式进行加密,但是都比较单一容易被破解,造成数据库被黑或者数据被盗。而资海采用新一代的加密技术,运用 MD5、AES、

3DES、BASE64、RSA,多达五种加密算法随机混合使加密更加安全。我们先将接口数据进行数据压缩,然后再进行数据加密编译,加密后通过请求链传输给后台服务端,加密中黑客需要破解加密顺序和破解当前加密算法,当前算法未通

过,下一步也将不再执行,既提高了传输速度又提高了安全性,从而实现更加安全稳定的数据传输。

4 多端安全防御技术近年来,网路安全问题尤为突出,安全对于资海的产品至关重要。传统安全优化大部分只是重视源码端的优化,对于当前的安全环境,效果甚微。为了防止网络上多重攻击,除了在网站上线前,采用 SQLMAP 等黑客工具进行注入检测之外,资海同时使用防火墙、IDS 入侵检测系统、网络资源划分安全等级、WEB 边界防火墙相关防护、域名 DNS 智能防护、服务器端多机负载均衡等安全设置防护,多级项联动,

为每一个客户网站安全保驾护航。

5 移动网站提速引擎

互联网发展至今,网络终端的速度越来越快,但网站内容也越来越多,界面越来越大,响应速度受到影响,影响到了用户的体验。资海采用 CND 加速技术,对与网站通用代码进

行 CDN 分发;采用 Lazyload 延时加载技术,根据窗口显示

内容下载数据,避免同时下载不需要的数据,有效地提高访序号 技术名称 技术简介

问速度;对于网页体积占用最大的图片内容,制定统一的压缩标准,体积有效缩减一半以上;大量使用 html5、css3 技术,再次对体积进行优化。通过以上措施,网站访问速度大幅度提升。

6

SQLserver 负载均衡技术

为解决日趋复杂的企业业务场景和需求,资海凭借自身在数据库业务上多年的技术积累,适时地推出了针对 MicrosoftSQLServer 数据库的负载均衡产品,为所有 MicrosoftSQLServer 数据库用户提供一站式数据库集群及高可用性解决方案。该产品通过 SQL 解析和多种自主研发的负载均衡策略来实现 Microsoft SQLServer 数据库的负载均衡。利

用这一产品,企业能够轻松地构建出适合自身业务的数据库集群,满足用户对负载均衡、可用性、扩展性的需求。

7 多平台数据同步技术

多平台数据同步技术是指,在资料发布过程中,只需在任一终端发布一次,通过程序代码的压缩和再加工,使得资料可以同时显示在 PC、手机和 Pad 等终端;使用这一技术可以减轻编辑人员 60%的工作量,并可以缩短 30%的操作时间,大大提高编辑人员的工作效率。

8 全景 VR 展示技术

网络与实体店面的距离感较强,为了解决网民通过网络直观了解企业的形象,资海采用先进的拍摄手段,融合了全景图片合成技术和全景动态技术,支持多媒体、交互技术,并且支持目前流行的移动设备 HTML5 展示技术。让网民可以身临其境的体验到室内外环境,在酒店、医院、景点、餐饮等行业倍受欢迎。

9 ETU 产品开发模式

网站产品方便了企业用户,节省了企业的资源,为企业带来较大的便利,但是企业网络维护人员配备不全,能力参差不齐,导致企业维护网站的成本上升,甚至出现更新不及时的死站情况。资海深入了解用户的操作问题,采用 ETU(easytouser)的产品设计理念,对传统的技术进行上百项升级,采用了拖拽排序、手机维护系统、批量上传、沉浸式操作、静默提醒等多项技术,较大的方便了网站日常维护工作。

(三)产品和服务所涉及的平台系统

1、腾讯企业级产品代理所涉及的平台系统

(1)业务运营支撑系统(BOSS 系统)

该系统是腾讯专为经销商开发,可供经销商管理腾讯企业级产品,融合了业务支撑系统(BSS)与运营支撑系统(OSS),是综合性的业务运营和管理支撑平台。该系统除了具有账户管理、系统管理的基本功能以外,还具备提单功能、账户充值及结算等功能。具体管理模块如下图所示:

2、网站建设所涉及的平台系统

(1)技术人员代码共享系统

依托公司强大的开发能力,对于开发过程积累的设计源文件和源代码进行分类筛选并上传,在新项目开发过程中,可以通过此系统下载相似度高的源文件和源代码进行再利用;通过使用该系统,可以大大缩短开发周期,提升工作效率,并可以使初级设计师和工程师得到快速的进步和成长。

(2)化蝶学习平台化蝶学习平台中全部学习资料均由工作经验丰富的工作人员结合自己的工

作经验和资海的自身业务流程悉心录制而成,既有系统的学习教程,也有重点内容的讲解,通过对平台内的视频和 PPT 的学习,可以让试用期的员工迅速融入工作环境中,为以后工作奠定良好的基础。

(3)技术人员实时管理系统

公司技术人员实时管理系统,是加强对技术人员的工作管理力度,提高技术员工的工作效率,实施掌控技术人员的效能情况的内部管理系统。该系统采用与

ERP 数据无缝对接的形式搭建,采用模块的形式扩展公司 ERP 系统。技术员工

可以通过该系统进行任务实施、跟进、分配和计划等,可以通过该系统进行任务监督、绩效考核、数据统计、任务分配等。该系统为公司的技术工作效率提供强有力的效能把控途径,并且为公司在技术人力投入方面提供有效的成本参考。

(4)智能产品报价平台

智能产品报价平台是基于先进的网络互连基础上的整合式平台系统,系统通过简单的勾选,就可对项目进行快速的报价及形成项目策划方案,最终可以实现业务人员与客户对项目的价格评估。平台通过有效的项目选择、分析,达到优化管理流程、提高工作效率、降低劳动强度、减少重复劳动的目的,为企业客户提供适合自身需求的报价及方案。

(四)公司研究开发情况

1、研究机构设置

公司研发工作由总经理直接分管,研发总监具体负责。公司总部的研发技术部,下设三个研发技术分部,分别位于:大连、太原、济南。研发工作按项目进行划分,设立项目小组,项目成员由项目组长直接管理,对项目研发成效负责。

公司的研发技术人员有丰富的行业经验。

公司的研发技术部及其分部分别承担不同产品的研发工作,其中哈尔滨研发技术部负责资海 Shop 和分销系统产品的研发,太原分部负责资海 MX 和资海微网站的研发,大连分部负责内部管理系统的研发,济南分部负责互联网金融系统功能的研发。研发技术部及其分部分工明确,可以保障不同客户的个性化定制需求。另外主要研发技术人员还配备辅助人员,可以根据研发计划灵活调动,保障产品的研发计划按时完成。

2、研发流程

网站产品必须贴合客户的实际需求,才有更好的发展空间。公司的研发技术人员特别是产品研发负责人,会和销售人员一起,跟客户进行深入地沟通,快速准确地把握客户的需求,以提高产品开发效率。具体的研发流程如下:

注:物料印发,是指印制网站产品宣传单。

3、未来研发方向

网站建设与维护行业的市场竞争很激烈,技术创新是保持企业持续发展的关键动力,公司未来将加快研发成果的市场转化,进一步完善公司的研发技术体系,做到预先调研、高效研究、迅速转化,确保公司技术保持行业先进性。

序号 研发方向 具体研发内容

1 发展移动端产品从终端来看,公司遵循“重视 PC 端产品,发展移动端产品”的研发策略。目前移动互联网高速发展,迎来了新的发展机遇,移动端网站产品是公司目前研发的重点方向之一,主要研发新版手机网站,着重解决打开速度的问题,让用户访问体验更好。同时公司正积

极研发一站式多终端管理的网络产品,让客户终端的覆盖更全面。

2 功能性网站从网站功能来看,公司遵循“优化展示性网站,发力功能性网站”的研发策略。随着互联网的发展,更多的客户不只是需要展示企业信息,更多的需要直接把网站变成在线运营的工具。公司目前正重点研发具有在线运营的功能性网站,如资海 Shop 商场等,满足企业日益增加的在线运营需求。

(五)公司主要资产情况

1、无形资产

(1)软件著作权:

截至本公开转让说明书签署之日,公司的子公司北京资海已取得 8 项软件著作权,著作权的取得方式均为原始取得,具体情况如下表所示:

序号著作权人

软件著作权名称 登记号 证书编号首次发表日发证日期取得方式

1北京资海

资海 CMS 系统软件[简

称:ZihaiCMS 系

统]V1.0

2012SR11

3359软著登字第

0481395 号

2011-8-

8

2012.1

1.25原始取得

2北京资海资海就业技能鉴定系

统软件 V1.0

2012SR1

33528软著登字第

0501564 号

-08

2012.1

2.25原始取得

3北京资海

资海 ERP 企业资源计

划系统[简称:资海 ERP

系统]V3.0

2013SR1

55750软著登字第

0661512

-20

2013.1

2.24原始取得

4北京资海

资海 LCM 架构管理系

统[简称:资海 LCM 新

系统]V2.8

2013SR1

55877软著登字第

0661639 号

-18

2013.1

2.24原始取得

5北京资海

资海 P2P 网贷系统[简

称:资海 P2P]V8.8

2015SR0

21700软著登字第

0908782 号

-01

2015.2

.3原始取得

6北京资海资海企业保险管理系

统[简称:资海保险系

统]V2.6

2013SR1

55863软著登字第

0661625 号

-16

2013.1

2.24原始取得

7北京资海资海电子卡包会员卡

管理应用软件[简称:资

海电子卡包]V3.5

2013SR1

54358软著登字第

0660120 号

-20

2013.1

2.23原始取得

8北京资海资海企业网贷管理系

统[简称:资海网贷系

统]V4.0

2013SR1

55724软著登字第

0661486

-20

2013.1

2.24原始取得

(2)资海网络拥有的注册商标

序号 商标 注册证号 注册有效期 核定使用商品类别

1

8452692

2011-7-21 至

2021-7-20

第 42 类:工业品外观设计;包装设计;室内装饰设计;计算机编程;计算机软件设计;计算机软件维护;计算机程序和数据转换(非有形转换);替他人创建和维护网站;托

管计算机站(网站);计算机病毒的防护服务(截止)。

2

8452603 2011-8-7 至 2021-8-6

第 35 类:广告;数据通讯网络上的在线广告;商业组织咨询;推销(替他人);职业介绍所;将信息编入计算机数据库;计算机数据库信息系统化;

计算机数据库信息分类;

在计算机档案中进行信

息检索(替他人);会计(截止)。

(3)公司及其子公司、分公司拥有的域名:

序号

权利人 域名 域名性质 域名所属机构

注册日期 到期日期

1 资海网络

bfnic.cn 国家域名 CNNIC 2004.12.13 2017.12.13

zihai0451.com 国际域名 ICANN 2015.1.15 2018.1.15

2 福州普智

zihai0591.com 顶级国际域名 ICANN 2015.1.26 2018.1.26

fujianqq.com 顶级国际域名 ICANN 2013.1.23 2018.1.23

fujianqq.com 顶级国际域名 ICANN 2013.1.23 2018.1.23

3 泉州分公司

zihai0595.com 顶级国际域名 ICANN 2016.1.12 2018.1.12

zihai0595.cn 国家域名 CNNIC 2016.1.12 2018.1.12

4 深圳普智 zihai0755.com 顶级国际域名 ICANN 2016.4.21 2018.4.21

5 北京资海

zihaicase.com 顶级国际域名 ICANN 2013.6.18 2017.9.1

zihai24.com 国际域名 ICANN 2008.7.31 2017.7.30

zihai.cn 国家域名 CNNIC 2006.9.18 2017.7.30

资海科技.cn 国家域名 CNNIC 2011.11.21 2017.11.21

idcservice.com.c

n

国家域名 CNNIC 2013.5.10 2020.5.10

itsecurity.com.cn 国家域名 CNNIC 2013.5.10 2020.5.10

dreamname.cn 国家域名 CNNIC 2013.5.10 2020.5.10

zihaimobile.cn 国家域名 CNNIC 2013.5.7 2023.5.7

zihaidesign.cn 国家域名 CNNIC 2013.6.18 2023.6.18

zihaisoft.cn 国家域名 CNNIC 2013.6.18 2023.6.18

zihaiseo.cn 国家域名 CNNIC 2013.6.18 2023.6.18

6 长春分公司 cczihai.com 国际域名 ICANN 2011.8.4 2017.8.4

7 西安分公司 zihai029.com 国际域名 ICANN 2014.8.14 2017.8.14

8 大连分公司 zihai0411.com 顶级国际域名 ICANN 2013.1.8 2018.1.8

序号

权利人 域名 域名性质 域名所属机构

注册日期 到期日期

9 山西分公司 zihai0351.com 顶级国际域名 ICANN 2012.8.9 2017.8.9

10 济南分公司

zihai0531.net 国际域名 ICANN 2011.7.22 2017.7.22

zihai0531.com 国际域名 ICANN 2010.9.17 2017.9.17

zihaistar.com 顶级国际域名 ICANN 2014.2.19 2018.2.19

11 烟台分公司 zihai0535.com 顶级国际域名 ICANN 2014.7.11 2017.7.11

12 青岛分公司 zihai0532.com 顶级国际域名 ICANN 2013.9.2 2017.9.2

13 南昌分公司 0791zihai.com 顶级国际域名 ICANN 2015.1.13 2018.1.13

14 沈阳资海 024zihai.com 国际域名 ICANN 2009.12.17 2018.12.17

15 天津龙和

022zihai.com 国际域名 ICANN 2012.1.31 2018.1.31

022qq.cn 国家域名 CNNIC 2015.2.15 2018.2.15

2、固定资产

截至 2016 年 8 月 31 日,公司固定资产总体成新率为 48.46%,分类情况如

下:

固定资产类别 折旧年限固定资产

账面原值(元)累计折旧

(元)净值(元) 成新率

房屋及建筑物 20-40 3,438,735.14 561,660.08 2,877,075.06 83.67%

大型服务器设备 3 2,713,408.74 2,673,520.79 39,887.95 1.47%

电子设备 3 2,145,418.85 1,209,753.20 935,665.65 43.61%

运输设备 8-12 541,712.82 110,821.47 430,891.35 79.54%

合计 8,839,275.55 4,555,755.54 4,283,520.01 48.46%

公司固定资产主要为房屋、大型服务器设备、电子设备及运输设备。申报期末,公司主要固定资产均处于良好使用状态,能够满足目前生产经营活动的需要。

(1)房屋所有权

截至本公开转让说明书签署之日,资海网络和子公司及其分公司拥有的房屋所有权情况见下表:

房屋所

有权人 产权证编号 房屋位置建筑面

积(㎡)填发日期发证机关原值

(元)北京资海

X 京房权证朝字

第 1135583 号朝阳区弘燕山水文

园 4 号楼 8 层 4 单

118.7

2012-北京市住房和城乡建设委员会

3,438,7

35.14

元 801 室

(2)主要的大型服务器设备与电子设备序号

资产类别 资产名称使用年限

取得时间 原值(元) 净值(元) 成新率

1 电子设备 交换机 3 2014/4/24 235,719.66 61,549.02 26.11%

2 电子设备 路由器 3 2014/4/24 58,929.91 15,387.26 26.11%

3 电子设备 电脑 3 2013/3/31 55,950.00 2,797.50 5.00%

4 电子设备 台式电脑 3 2014/12/22 75,000.00 35,416.67 47.22%

5 大型服务器设备 服务器 5 2010/3/1 2,605,000.00 - 0.00%

6 电子设备 电脑 3 2014/12/1 60,000.00 28,333.33 47.22%

7 电子设备 服务器 3 2016/5/12 54,871.80 50,527.78 92.08%

8 电子设备 电脑 3 2013/8/1 55,950.00 2,797.50 5.00%

合 计 3,201,421.37 196,809.06 6.15%

公司主要的服务器及电子设备成新率较低,大部分已经提完折旧,但是均处于良好使用状态,能够满足目前生产经营活动的需要。

(3)机动车辆

截至本公开转让说明书签署之日,资海网络和子公司及其分公司拥有的机动车辆情况见下表:

序号所有

权人 车牌号码 使用性质 品牌型号 发证日期 原值(元)权利限制

1福州普智闽

A569D5非营运艾力绅牌

DHW6494R7AR

D

2014.4.29 321,200.00权利未受限制

2资海网络

黑 AJ8865 非营运奥德赛牌

HG6482BAC4A

2016.1.15 220,512.82权利未受限制

合计 541,712.82

3、承租房产

截至本公开转让说明书签署之日,资海网络和子公司及其分公司正在履行的租赁合同情况如下:

序号 承租人 出租方 面积(㎡) 租赁期限 租金(元)

序号 承租人 出租方 面积(㎡) 租赁期限 租金(元)

1厦门分公司厦门海翼资产管理有限公司

612.306 2016.4.1-2018.3.31

2016.4.1-2016.5.31

为免租期;48,984

元/月

2福州普智

施恭飞 361 2014.5.1-2017.4.30

2014.5.1-2016.4.30:

36,100 元/月;

2016.5.1-2017.4.30:

38,988 元/月

林秀云 549.89 2016.3.15-2018.3.14 38,492 元/月

3深圳普智深圳市普智正元科技传媒有限公司

506.02

2015.11.22-2016.2.2

1

2015.11.22-2016.2.2

1:78,433 元/月深圳市沃维思投资顾问有限公司

236 2016.2.20-2017.2.20 30,562 元/月

4沈阳资海

姜丹 835.97 2015.8.16-2018.8.15 37,916.67 元/月

5天津龙和天津金皇房地产有

限公司 3608 室

233.32 2016.5.11-2017.5.10

16,322.68 元/月

物业费 8,516.18 元/月天津金皇房地产有

限公司 3605 室

150.56 2016.5.11-2017.5.10

租金 10,532.93 元/月

物业费 5,495.44 元/月

6泉州分公司泉州市领尚文化传播有限公司

274.23 2015.3.16-2017.3.15 16,591 元/月

7长春分公司长春市东帆工艺品制造有限公司

331.82 2016.7.1-2016.12.31 240,000 元/年

8西安分公司

罗义发 272 2016.8.11-2017.8.10 156,000 元/年

9大连分公司大连市世纪鲲鹏科技有限公司

348.99 2015.2.9-2017.4.9

租金 1.2 元/天/平方米;物业费 0.5 元/

天/平方米

10山西分公司太原玉丰行商贸有限公司

390.62 2016.9.16-2017.9.15 398,000 元/年

11济南分公司

山东三箭投资管理有限公司

387 2015.8.22-2018.8.21 240,133.5 元/年

12烟台分公司

于巧美 189.77 2014.6.25-2017.6.24 120,000 元/年

13青岛分公司

中海地产(青岛)投资开发有限公司

317.82 2015.6.1-2017.5.31 38,138.4 元/月

14资海网络

杨春波 60 2014.1.1-2016.12.31 无偿使用

哈尔滨市道外区国 280 2015.1.1-2016.12.31 60,000 元/年

序号 承租人 出租方 面积(㎡) 租赁期限 租金(元)信资产运营有限责任公司

15南昌分公司

冯小燕 233.67 2014.8.1-2017.8.31

2014.8.1-2014.8.31免租期;

2014.9.1~2015.716,

357 元/月

刘方平 108.6

2015.11.16-2017.8.3

1

2016.11.16-2016.5.1

67,500 元/月;

2016.5.16-2017.8.31

8,000 元/月

16威海分公司

于建强 97.96

2014.11.1-2017.10.3

1

37,000 元/年

17北京资海北京东方瑞庭网络技术有限公司

- 2015.8.2-2016.8.1 90,000 元/年

18武汉分公司

辛学勤 127.68 2016.6.1-2018.5.31

2016.6.1-2017.5.31

40,219.2 元/季度

2017.6.1-2018.5.31

44,049.6 元/季度

吴华军 145.53 2016.6.1-2018.5.31

2016.6.1-2017.5.31

45,841.95 元/季度

2017.6.1-2018.5.31

50,207.85 元/季度

鲁伟 130.43 2016.6.1-2018.5.31

2016.6.1-2017.5.31

41,085.05 元/季度

2017.6.1-2018.5.31

44,998.35 元/季度

宋胜平 215.34 2016.6.1-2018.5.31

2016.6.1-2017.5.31

67,832.10/季度

2017.6.1-2018.5.31

74,292.30 元/季度

(六)业务许可和资质情况

截至本公开转让说明书签署之日,资海网络及其子公司取得了增值电信业务经营许可证、中华人民共和国电信与信息服务业务经营许可证、CNNICIP 地址分配联盟成员证书,具体情况如下:

(1)增值电信业务经营许可证

序号公司名称颁发日期

有效期 发证机关 编号 业务种类 业务覆盖

1资海网络

2012

年7月

30 日

2017

年 7 月

30 日黑龙江省通信管理局黑

B2-2012

1494因特网信息服务业务

不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械、文化、广电、和电子公告等限制性内容

2北京资海

2014

年2月

21 日

2019

年 2 月

21 日中华人民共和国工业和信息化部

B1-2014

0062

第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务

北京 1 直辖市以及

哈尔滨 1 城市

3沈阳资海

2015

年1月

16 日

2017

年 8 月

20 日辽宁省通信管理局辽

B2-2012

0079

第二类增值电信业务中的信息服务

业务(仅限互联网信息服

务)辽宁省(互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务等内容)

(2)电信与信息服务业务经营许可证北京资海现持有北京市通信管理局于 2016 年 9 月 6 日颁发的《电信与信息服务业务经营许可证》(编号:京 ICP 证 110738 号),业务种类为第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务),服务项目为互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务,网站名称为福恩资海,网址为 zihai24.com;zihaicase.com;zihaiseo.cn;有效期自 2016 年 9

月 6 日至 2021 年 9 月 6 日。

(3)CNNICIP 地址分配联盟成员证书北京资海现持有中国互联网信息中心于 2016 年 10 月 1 日颁发的《CNNICIP地址分配联盟成员证书》(证书编号:CNNIC-IPAS-1003);有效期自 2016 年

10 月 1 日至 2017 年 9 月 30 日,IPv4 地址为:103.40.236.0-103.40.239.255。

(4)软件企业认定证书北京资海现持有北京市经济和信息化委员会于 2012年 12月 17日颁发的《软件企业认定证书》(证书编号:京 R-2012-0769)。

(5)软件产品登记证书

序号 申请企业 发证机关 登记软件 证书编号 发证日期 有效期

1 北京资海北京经济和信息化委员会

资海CMS新系

统软件 V1.0京

DGY-2012-5445

2012年 12

月 28 日

五年

2 北京资海北京经济和信息化委员会资海就业技能鉴定系统软件

V1.0京

DGY-2013-0916

2013 年 3

月 27 日

五年

(七)特许经营权情况

截至本公开转让说明书签署日,公司取得深圳市腾讯计算机系统有限公司授权书如下:

序号授权单位被授权单位

授权期 授权地区与级别负责腾讯企业产品销售与服务工作的地区

1深圳市腾讯计算机系统有限公司资海网络

2016.1.1-2

016.12.31黑龙江地区腾讯企点产品经销商黑龙江省

2深圳市腾讯计算机系统有限公司沈阳资海

2014.1.1-2

014.12.31东北地区腾讯企业产品

一级经销商

黑龙江省、吉林省、辽宁省

2015.1.1-2

015.12.31东北地区腾讯企业产品

一级品牌推广服务商

黑龙江省、吉林省、辽宁省

2016.1.1-2

016.12.31辽宁地区腾讯企点产品经销商

沈阳、抚顺、本溪、丹东、锦州、铁岭、朝阳、葫芦岛

3深圳市腾讯计算机系统有限公司深圳普智

2016.1.1-2

016.12.31

集成商 _

4深圳市腾讯计算机系统有限公司天津龙和

2015.1.1-2

015.12.31天津腾讯企业产品一级品牌推广服务商天津

2016.1.1-2

016.12.31天津地区腾讯企点产品经销商天津

5深圳市腾讯计算机系统有限公司福州普智

2014.1.1-2

014.12.31福建地区腾讯企业产品

一级经销商福建省

2015.1.1-2

015.12.31福建地区腾讯企业产品

一级品牌推广服务商

福州、莆田、南平、宁德、泉州、三明、厦门、漳州、龙岩

2016.1.1-2

016.12.31福建地区腾讯企点产品经销商

福州、莆田、南平、宁德

6深圳市腾讯计算机系统福州普智厦门

2015.1.1-2

015.12.31福建地区一级品牌推广服务商

厦门、漳州、龙岩序号授权单位被授权单位

授权期 授权地区与级别负责腾讯企业产品销售与服务工作的地区

有限公司 分公司 2016.1.1-2

016.12.31福建地区腾讯企点产品经销商

厦门、漳州、龙岩

7深圳市腾讯计算机系统有限公司福州普智泉州分公司

2015.1.1-2

015.12.31福建地区一级品牌推广服务商

泉州、三明

2016.1.1-2

016.12.31福建地区腾讯企点产品经销商

泉州、三明

8深圳市腾讯计算机系统有限公司北京资海长春分公司

2016.1.1-2

016.12.31吉林地区腾讯企点产品经销商吉林省

9深圳市腾讯计算机系统有限公司北京资海大连分公司

2016.1.1-2

016.12.31辽宁地区腾讯企点产品经销商

大连、鞍山、营口、阜新、辽阳、盘锦

10深圳市腾讯计算机系统有限公司北京资海山西分公司

2014.1.1-2

014.12.31山西省腾讯企业产品一级经销商山西省

2015.1.1-2

015.12.31山西地区腾讯企业产品

一级品牌推广服务商山西省

2016.1.1-2

016.12.31山西地区腾讯企点产品经销商山西省

11深圳市腾讯计算机系统有限公司北京资海青岛分公司

2014.2.1-2

014.12.31山东地区腾讯企业产品

一级经销商

青岛、威海、烟台

2015.1.1-2

015.12.31山东地区腾讯企业产品

一级品牌推广服务商

青岛、烟台、威海

2016.1.1-2

016.12.31山东地区腾讯企点产品经销商

青岛、烟台、威海

12深圳市腾讯计算机系统有限公司南昌分公司

2014.11.1-

2014.12.31江西地区腾讯企业产品

一级品牌推广服务商江西省

2015.1.1-2

015.12.31

江西省一级品牌推广服务商江西省

2016.1.1-2

016.12.31江西地区腾讯企业产品独家品牌推广服务商江西省

13深圳市腾讯计算机系统有限公司资海网络武汉分公司

2016.7.1-2

016.12.31湖北地区腾讯企点产品经销商湖北省

四、公司员工情况

(一)公司员工结构

1、公司及其子公司、分公司员工合计情况

截至2016年8月31日,资海网络及其子公司、分公司共有员工1026人,构成

情况如下:

(1)岗位结构员工类别人数

(人)占比

(%)

管理人员 76 7.41

行政人员 47 4.58

技术人员 141 13.74

销售人员 632 61.60

财务人员 27 2.63

客服人员 101 9.84

市场人员 2 0.19

合计 1026 100.00

(2)学历结构教育程度人数

(人)占比

(%)本科及以上

382 37.23

大专 594 57.89

大专以下 50 4.87

合计 1026 100.00

(3)年龄结构员工类别人数

(人)占比(%)

40-50(含 50) 2 0.19

30-40(含 40) 47 4.58

30 以下(含 30) 977 95.22

员工类别人数

(人)占比(%)

合计 1026 100.00

2、资海网络员工结构

截至2016年8月31日,公司共有员工155人,构成情况如下:

(1) 岗位结构员工类别人数

(人)占比

(%)

管理人员 26 16.77

行政人员 13 8.39

技术人员 22 14.19

销售人员 66 42.58

财务人员 6 3.87

客服人员 21 13.55

市场人员 1 0.65

合计 155 100.00

(2)学历结构教育程度人数

(人)占比

(%)

本科及以上 91 58.71

大专 25 16.13

大专以下 39 25.16

合计 155 100.00

(3)年龄结构员工类别人数

(人)占比(%)

40-50(含 50) 1 0.65

30-40(含 40) 29 18.71

30 以下(含 30) 125 80.65

合计 155 100.00

、子公司(北京资海)员工结构

截至2016年8月31日,子公司北京资海及长春、西安、大连、山西、济南、烟台、青岛、南昌、威海分公司共有员工467人,构成情况如下:

(1)岗位结构员工类别人数

(人)占比

(%)

管理人员 29 6.21

行政人员 17 3.64

技术人员 80 17.13

销售人员 285 61.03

财务人员 12 2.57

客服人员 44 9.42

合计 467 100.00

(2)学历结构教育程度人数

(人)占比

(%)

本科及以上 166 35.55

大专 298 63.81

大专以下 3 0.64

合计 467 100.00

(3)年龄结构员工类别人数

(人)占比

(%)

30-40(含 40) 10 2.14

30 以下(含 30) 457 97.86

合计 467 100.00

4、子公司(福州普智)员工结构

截至2016年8月31日,子公司福州普智及厦门、泉州分公司共有员工216人

情况如下:

(1)岗位结构员工类别人数

(人)占比

(%)

管理人员 13 6.02

行政人员 8 3.70

技术人员 19 8.80

销售人员 147 68.06

财务人员 5 2.31

客服人员 23 10.65

市场人员 1 0.46

合计 216 100.00

(2)学历结构教育程度人数

(人)占比

(%)

本科及以上 67 31.02

大专 144 66.67

大专以下 5 2.31

合计 216 100.00

(3)年龄结构员工类别人数

(人)占比

(%)

30-40(含 40) 4 1.85

30 以下(含 30) 212 98.15

合计 216 100.00

、子公司(深圳普智)员工结构

截至2016年8月31日,子公司深圳普智共有员工15人,构成情况如下:

(1)岗位结构员工类别人数

(人)占比

(%)

管理人员 1 6.67

行政人员 2 13.33

销售人员 11 73.33

财务人员 1 6.67

合计 15 100.00

(2)学历结构教育程度人数

(人)占比

(%)

本科及以上 5 33.33

大专 9 60.00

大专以下 1 6.67

合计 15 100.00

(3)年龄结构员工类别人数

(人)占比

(%)

30 以下(含 30) 15 100

合计 15 100.00

、子公司(沈阳资海)员工结构

截至2016年8月31日,子公司沈阳资海共有员工125人,构成情况如下:

(1)岗位结构员工类别人数

(人)占比

(%)

管理人员 2 1.60

行政人员 4 3.20

技术人员 11 8.80

销售人员 97 77.60

财务人员 2 1.60

客服人员 9 7.20

合计 125 100.00

(2)学历结构教育程度人数

(人)占比

(%)

本科及以上 34 27.20

大专 90 72.00

大专以下 1 0.80

合计 125 100.00

(3)年龄结构员工类别人数

(人)占比

(%)

40-50(含 50) 1 0.80

30-40(含 40) 3 2.40

30 以下(含 30) 121 96.80

合计 125 100.00

7、子公司(天津龙和)员工结构

截至2016年8月31日,子公司天津龙和共有员工48人,构成情况如下:

(1)岗位结构

员工类别人数

(人)占比

(%)

管理人员 5 10.42

行政人员 3 6.25

技术人员 9 18.75

销售人员 26 54.17

财务人员 1 2.08

客服人员 4 8.33

合计 48 100.00

(2)学历结构教育程度人数

(人)占比

(%)

本科及以上 19 39.58

大专 28 58.33

大专以下 1 2.08

合计 48 100.00

(3)年龄结构员工类别人数

(人)占比

(%)

30-40(含 40) 1 2.0830 以下(含

30)

47 97.92

合计 48 100.00

(二)劳动人事及社会保障情况

截至 2016 年 8 月 31 日,资海网络及其子公司、下属分公司在册员工合计

1026 人。其中正式员工共 753 人,580 人已经签订劳动合同;其余 173 人为试用期员工,其中 47 人已离职,剩余 126 人正在办理入职手续而未签订劳动合同;

实习生 273 名,全部签订了《见习协议》。

其中,426 名正式员工缴纳社会保险,其中公司为 396 名正式员工缴纳社保,

剩余 30 名正式员工已在其他单位缴纳。截至本公开转让说明书签署之日,公司

正在为 269 人在职员工办理补缴社会保险,其余未办理社会保险的员工均已离职。

根据哈尔滨市人力资源和社会保障局出具的书面文件证明,资海网络报告期内未发现有违反劳动保险法律、法规和规章的行为,也没有因违法受到行政机关行政处罚或行政处理的不良记录。

2016 年 11 月 15 日,资海网络控股股东、实际控制人杨春波就社会保险及公积金缴纳事项承诺如下:“如发生政府主管部门或其他有权机构因资海网络在报告期内未为全体员工缴纳、未足额缴纳或未及时缴纳五险一金对其予以追缴、补缴、收取滞纳金或处罚;或发生员工因报告期内资海网络未为其缴纳、未足额缴纳或未及时缴纳五险一金向要求补缴、追索相关费用、要求有权机关追究的行政责任或就此提起诉讼、仲裁等情形,本人承担因此遭受的全部损失以及产生的其他全部费用,且在承担相关责任后不向资海网络追偿,保证资海网络不会因此遭受任何损失”。

(三)核心技术人员情况

具体情况详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“七、公司董事、监事和高级管理人员和核心技术人员基本情况”之“(四)核心技术人员基本情况”。公司与核心技术人员均签订了劳动合同。为防止核心技术人员流失,公司将不断完善人力资源管理制度,并积极引进行业内高端技术人才。公司拥有较为完善的培训制度与人才发现机制,并建立了通畅的内部选聘晋升渠道。此外,公司还将薪酬制度与绩效管理挂钩,通过增加晋升机会、提高福利待遇等措施,以保持核心技术人员的稳定。

五、销售及采购情况

(一)销售情况

1、按业务性质分类申报期内,公司营业收入的分类汇总情况如下:

单位:元

项目

2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度

收入 占比 收入 占比 收入 占比

主营业务 55,873,096.77 98.86% 60,266,016.03 97.77% 26,168,327.60 100.00%网站建设与维护及相关服务

27,043,864.23 47.85% 18,122,693.23 29.40% 7,155,950.25 27.35%腾讯企业级产品代理销售

28,829,232.54 51.01% 42,143,322.80 68.37% 19,012,377.35 72.65%

其他业务 645,237.93 1.14% 1,376,753.83 2.23%

合计 56,518,334.70 100.00% 61,642,769.86 100.00% 26,168,327.60 100.00%

各项收入的性质和变动分析请见本公开转让说明书之“第四节公司财务”之

“五、申报期利润形成的有关情况”之“(一)营业收入及毛利率的主要构成﹑变化趋势及原因分析”。

2、按销售区域分类

单位:元区域

2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度

收入 比例 收入 比例 收入 比例

华北地区 3,878,896.73 6.86% 1,948,681.97 3.16% 2,920,058.08 11.16%

华中地区 224,537.67 0.40% 2,319,679.73 3.76% 21,116.51 0.08%

西北地区 7,124,131.32 12.60% 6,210,339.70 10.07% 2,110,524.82 8.07%

东北地区 18,747,388.32 33.17% 22,126,602.12 35.89% 8,398,698.23 32.09%

华东地区 10,067,813.75 17.81% 8,747,038.08 14.19% 3,074,967.33 11.75%

华南地区 16,475,566.91 29.15% 20,290,428.26 32.92% 9,642,962.63 36.85%

合计 56,518,334.70 100.00% 61,642,769.86 100.00% 26,168,327.60 100.00

%申报期内,公司营业收入主要来源于东北地区和华南地区,这些也是公司的重点业务区域,而华东地区和西北地区营业收入比重也在稳步增长,预计未来随着公司销售团队的扩张与经营规模的扩大,除传统重点业务区域以外的地区营业收入比重将逐步上升。

3、申报期内向前五名客户销售情况

2016 年 1-8 月 单位名称 销售收入(元) 占营业收入比例

1 沈阳麟龙科技股份有限公司 1,130,566.04 2.00%

2 黑龙江龙采科技集团有限责任公司 891,550.82 1.58%

山西龙采科技有限公司 700,025.45 1.24%

4 大连龙采科技开发有限公司 419,590.75 0.74%

5 福建特多米科技有限公司 348,113.21 0.62%

合计 3,489,846.27 6.17%

2015 年度 单位名称 销售收入(元) 占营业收入比例

1 沈阳麟龙投资顾问有限公司 2,215,900.00 3.59%

2 大连市中山区凯棋由美婚纱摄影馆 1,000,000.00 1.62%

3 黑龙江中德骨科医院有限公司 999,996.00 1.62%

4 哈尔滨欧亚男科医院 600,000.00 0.97%

5 山西惠民中西医结合医院有限公司 500,000.00 0.81%

合计 5,315,896.00 8.61%

2014 年度 单位名称 销售收入(元) 占营业收入比例

1 中国工业经济联合会 396,347.20 1.51%

2 厦门强力巨彩光电科技有限公司 197,500.00 0.75%

3 福建润银投资有限公司 175,500.00 0.67%

4 北京明道泰和信息技术有限公司 150,800.00 0.58%

5 立达信绿色照明股份有限公司 121,500.00 0.46%

合计 1,041,647.20 3.98%

从前五大客户的分布情况来看,申报期内公司来源于前五大客户的销售额占

营业收入的比重均未超过 10.00%,客户分散度较高,不存在严重依赖单一客户的情形。申报期内,前五大客户波动较大,主要原因是公司作为腾讯企业级产品经销商以及网站建设与维护及相关服务的供应商,客户数量较大,业务较分散,

使得前五大客户波动较大。整体来看,公司前五大客户的分布与变动情况与公司

的经营情况相符,无重大异常情况。

公司及公司股东、董事、监事和高级管理人员在上述客户单位持有权益或任职情况如下表:

客户名称 股东或董监高 在公司职位 持有股权情况 任职情况黑龙江龙采科技集团有限责任公司

杨春波 董事长杨春波持有北京龙采投资控股有

限公司 99.97%,北京龙采投资控股有限公司持有黑龙江龙采科技

集团有限责任公司 99.50%执行董事兼总经理

张继婷 董事 副总经理

张大伟 董事 常务副总

单文斯 董事 副总裁大连龙采科技开发有限公司

杨春波 董事长

杨春波持有 49.00%黑龙江龙采科技集团有限责任公

司持有 51.00%董事兼总经理

邱莉莉 董事 监事山西龙采科技有限公司

杨春波 董事长

杨春波 49.00%;

黑龙江龙采科技集团有限责任公

司 51.00%执行董事兼总经理

关联交易见本公开转让说明书之“四节公司财务”之“七、关联方、关联方关系及关联交易”之“(二)关联交易”之“1、经常性关联交易”之“(1)购销商品、提供和接受劳务的关联交易”。

除上表之外,公司及公司股东、董事、监事和高级管理人员未在上述客户单位持有权益或任职,不存在应予披露的关联关系。

(二)采购情况

1、主营业务成本构成情况项目

2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度金额(元) 比例 金额(元) 比例 金额(元) 比例

人工成本 3,456,717.16 12.54% 1,785,121.64 5.81% 895,746.69 5.52%

腾讯代理费 22,319,451.18 80.97% 26,855,870.21 87.39% 14,401,020.75 88.78%域名与网址使用费

592,133.77 2.15% 844,438.55 2.75% 144,421.31 0.89%

IDC机房成本 1,179,152.82 4.28% 1,226,848.52 3.99% 758,923.98 4.68%

其他成本 18,034.19 0.07% 19,230.77 0.06% 21,435.90 0.13%

合计 27,565,489.12 100.00% 30,731,509.69 100.00% 16,221,548.63 100.00%

(1)营业成本的构成及其变动情况

公司营业成本主要由人工成本、支付给腾讯的代理费、域名与网址使用费、

IDC 机房成本以及零星的其他成本组成。

从营业成本的构成来看,腾讯代理费是营业成本的重要构成部分。申报期内,该项成本占比基本持平,始终保持在 80.00%以上,主要有两方面原因:一方面,公司的腾讯企业级产品代理销售收入约占申报期内营业收入的 70.00%,这些收入对应的成本为腾讯代理费;另一方面,公司的另一主营业务网站建设与维护及相关服务的成本主要为技术人员的工资与 IDC 机房成本,外购成本较少,两方面综合作用,使得腾讯的代理费占营业成本的比重较高。

从营业成本的变动来看, 2015 年度营业成本较 2014 年度增加了

14,509,961.06 元,涨幅为 89.45 个百分点,主要原因是 2015 年度营业收入大幅

增长了 135.56%,相应地营业成本有较大增长;2016 年 1-8 月营业成本较 2015全年度下降了 3,166,020.57 元,主要有两方面原因,一方面,2016 年 1-8 月来源

于腾讯企业级产品代理的销售收入较 2015 年全年下降了 31.59 个百分点,相应使得占营业成本比重最高的腾讯代理费下降了 4,536,419.03 元;另一方面,公司

为了进一步扩展网站建设与维护业务,在 2016 年招聘了较多的技术员工,使得

人工成本较 2015 全年增加了 1,671,595.52 元。整体来看,营业成本的波动与公司营业收入的波动和生产经营情况相符。

(2)公司营业成本的归集、分配和结转情况:

公司将腾讯代理费、技术人员工资、域名与网址使用费及与主营业务相关的其他成本直接计入营业成本。公司腾讯企业级产品代理销售按照商品销售确认收入,由于销售结算流程较为简单,所以不存在成本跨期分配或结转的情况;而网站建设与维护及相关服务涉及的相关网站建设项目开发周期较短,也不存在成本跨期分配或结转的情况。

2、申报期内向前五名供应商采购情况

2016 年 1-8 月 单位 采购额(元) 占总采购额比例

1 深圳市腾讯计算机系统有限公司 22,889,485.29 81.07%

2 姜丹 455,000.00 1.61%3 中海地产(青岛)投资开发有限公司 446,764.11 1.58%

4 厦门海翼资产管理有限公司 416,897.19 1.48%

5 中国互联网络信息中心 410,160.00 1.45%

合计 24,618,306.59 87.20%

2015 年度 单位 采购额(元) 占总采购额比例

深圳市腾讯计算机系统有限公司 27,912,597.05 76.86%

2 中国互联网络信息中心 555,000.00 1.53%

3 厦门海翼资产管理有限公司 514,224.00 1.42%

4 施龚飞 397,100.00 1.09%

5 中国工业经济联合会 347,859.60 0.96%

合计 29,726,780.65 81.86%

2014 年度 单位 采购额(元) 占总采购额比例

1 深圳市腾讯计算机系统有限公司 14,638,238.33 74.44%

2 北京国锐房地产开发有限公司 507,790.94 2.58%

3 厦门海翼资产管理有限公司 489,725.00 2.49%

4 北京文恒电子技术有限公司 420,000.00 2.14%

5 北京中科伟辰科技发展有限公司 344,740.00 1.75%

合计 16,400,494.27 83.41%

申报期内公司从前五大供应商处采购的金额占采购总额的比例较高,均超过

了50.00%,其中来源于单一供应商深圳市腾讯计算机系统有限公司的采购额占采

购总额的比重较高,主要有两方面原因:一方面,公司两大主营业务中腾讯企业级产品代理销售约占申报期内营业收入的70.00%,因此从深圳市腾讯计算机系统有限公司的采购额占比较高;另一方面,公司的另一主营业务网站建设与维护及相关服务的成本主要为技术人员的工资,外购成本较少,两方面综合影响,使得来源于腾讯的代理费占比较高。申报期内,公司前五大供应商波动较小,主要是由于公司最大供应商为深圳市腾讯计算机系统有限公司,其他供应商主要为房屋租赁的出租方,在申报期内未发生较大变化。整体来看,公司前五大供应商的占比及其变动均与公司的经营情况相符,无重大异常情况。

申报期内,公司及公司股东、董事、监事和高级管理人员未在上述供应商单位持有权益或任职,不存在应予披露的关联关系。

(三)对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况

截至公开转让说明书签署之日,对持续经营有重大影响的业务合同主要包括重大采购合同与重大销售合同(合同金额 20.00 万元以上)等。公司重大业务合同均正常履行,不存在纠纷情况。

申报期内资海网络和子公司及其分公司签订的重大合同如下:

1、 重要采购合同序号

买方 卖方签署日期履行期限

标的 类型 金额(元)履行情况

1资海网络深圳市腾讯计算机系统有限公司

2016.2.2

2016.1.1

-2016.12

.31企业协同版及企业服务版产品框架合同

1,439,808.33正在履行

2福州普智深圳市腾讯计算机系统有限公司

2014.4.8

2014.1.1

-2014.12

.31

企业 QQ、营销 QQ 等腾讯企业级产品框架合同

3,188,196.59履行完毕

3深圳市腾讯计算机系统有限公司

2015.4.2

2

2015.1.1

-2015.12

.31

企业 QQ、营销 QQ 等腾讯企业级产品框架合同

4,678,872.03履行完毕

4深圳市腾讯计算机系统有限公司

2016.5.2

0

2016.1.1

-2016.12

.31企业协同版及企业服务版产品框架合同

3,637,998.92正在履行

5沈阳资海深圳市腾讯计算机系统有限公司

2014.4.4

2014.1.1

-2014.12

.31

企业 QQ、营销 QQ 等腾讯企业级产品框架合同

5,250,516.42履行完毕

6深圳市腾讯计算机系统有限公司

2015.4.2

3

2015.1.1

-2015.12

.31

企业 QQ、营销 QQ 等腾讯企业级产品框架合同

8,513,305.43履行完毕

7深圳市腾讯计算机系统有限公司

2016.5.2

0

2016.1.1

-2016.12

.31企业协同版及企业服务版产品框架合同

2,910,061.52正在履行

8天津龙和深圳市腾讯计算机系统有限公司

2015.4.2

3

2015.1.1

-2015.12

.31

企业 QQ、营销 QQ 等腾讯企业级产品框架合同

606,940.65履行完毕

9深圳市腾讯计算机系统有限公司

2016.3.4

2016.1.1

-2016.12

.31企业协同版及企业服务版产品框架合同

958,678.00正在履行

10厦门分公司深圳市腾讯计算机系统有限公司

2014.4.8

2014.1.1

-2014.12

.31

企业 QQ、营销 QQ 等腾讯企业级产品框架合同

3,783,697.23履行完毕

序号

买方 卖方签署日期履行期限

标的 类型 金额(元)履行情况

11深圳市腾讯计算机系统有限公司

2015.4.2

2

2015.1.1

-2015.12

.31

企业 QQ、营销 QQ 等腾讯企业级产品框架合同

5,476,663.19履行完毕

12深圳市腾讯计算机系统有限公司

2016.1.2

8

2016.1.1

-2016.12

.31企业协同版及企业服务版产品框架合同

4,619,972.10正在履行

13泉州分公司深圳市腾讯计算机系统有限公司

2015.4.2

3

2015.1.1

-2015.12

.31

企业 QQ、营销 QQ 等腾讯企业级产品框架合同

1,866,114.40履行完毕

14深圳市腾讯计算机系统有限公司

2016.5.2

1

2016.1.1

-2016.12

.31企业协同版及企业服务版产品框架合同

2,059,599.74正在履行

15大连分公司深圳市腾讯计算机系统有限公司

2016.5.2

4

2016.1.1

-2016.12

.31企业协同版及企业服务版产品框架合同

1,366,321.04正在履行

16山西分公司深圳市腾讯计算机系统有限公司

2014.4.4

2014.1.1

-2014.12

.31

企业 QQ、营销 QQ 等腾讯企业级产品框架合同

1,188,406.07履行完毕

17深圳市腾讯计算机系统有限公司

2015.4.2

3

2015.1.1

-2015.12

.31

企业 QQ、营销 QQ 等腾讯企业级产品框架合同

2,233,924.70履行完毕

18深圳市腾讯计算机系统有限公司

2016.3.4

2016.1.1

-2016.12

.31企业协同版及企业服务版产品框架合同

1,974,796.09正在履行

19青岛分公司深圳市腾讯计算机系统有限公司

2014.4.4

2014.2.1

-2014.12

.31

企业 QQ、营销 QQ 等腾讯企业级产品框架合同

1,162,397.02履行完毕

20深圳市腾讯计算机系统有限公司

2015.4.2

3

2015.1.1

-2015.12

.31

企业 QQ、营销 QQ 等腾讯企业级产品框架合同

3,007,744.52履行完毕

21深圳市腾讯计算机系统有限公司

2016.1.2

8

2016.1.1

-2016.12

.31企业协同版及企业服务版产品框架合同

2,632,839.53正在履行

序号

买方 卖方签署日期履行期限

标的 类型 金额(元)履行情况

22南昌分公司深圳市腾讯计算机系统有限公司

2015.4.2

2

2015.1.1

-2015.12

.31

企业 QQ、营销 QQ 等腾讯企业级产品框架合同

1,529,032.13履行完毕

23深圳市腾讯计算机系统有限公司

2016.2.1

9

2016.1.1

-2016.12

.31企业协同版及企业服务版产品框架合同

1,809,331.55正在履行

24长春分公司深圳市腾讯计算机系统有限公司

2016.1.2

8

2016.1.1

-2016.12

.31企业协同版及企业服务版产品框架合同

900,788.79正在履行

25北京资海北京文恒电子技术有限公司

2014.2.2

4

2014.2.2

4-2014.3

.10网神

SecGate3600防火墙直接合同

420,000.00履行完毕

26北京中科伟辰科技发展有限公司

2014.2.2

6

2014.2.2

6-2014.3

.12

H3C 品牌产品直接合同

344,740.00履行完毕

合计 67,560,745.99

2、 重要销售合同序号

卖方 合同对方 签署日期 履行期限 合同标的合同金额

(元)履行情况

1 北京资海中国工业经济联合会

2013.12.2

7

2013.12.17-

2014.7.28系统技术开发

210,000.00履行完毕

2 资海网络哈尔滨现代男科医院有限公司

2015.1.9

2015.1.9-20

15.4.16网站建设与维护

400,004.00履行完毕

3 资海网络黑龙江中德骨科医院有限公司

2015.2.19

2015.2.19-

2015.8.30网站建设与维护

999,996.00履行完毕

4 沈阳资海沈阳麟龙投资顾问有限公司

2015.3.20

2015.3.20-

2016.3.20

营销 QQ 234,000.00履行完毕

5 资海网络哈尔滨欧亚男科医院

2015.5.7

2015.5.7-

2015.9.16网站建设与维护

600,000.00 履行

6 山西分公司太原欧美莲整形美容医院有限公司

2015.9.18

2015.9.18-

2015.12-20网页设计与制作

300,000.00履行完毕

7 山西分公司山西惠民中西医结合医院

2015.9.18

2015.9.18-

2015.12.25

网站维护 500,000.00履行完毕

大连分公司大连市中山区凯棋由美婚纱摄影馆

2015.9.21

2015.9.21-

2015.12.30网页设计与制作

1,000,000.00履行完毕

9 大连分公司 大连渤海医院 2015.9.25

2015.9.25-

2015.11.27网页设计与制作

450,000.00履行完毕

10 沈阳资海沈阳麟龙投资顾问有限公司

2015.11.6

2015.11.6-

2016.11.6

营销 QQ 288,000.00履行完毕

11 济南分公司山东金盒子金融软件服务有限公司

2015.11.1

4

2015.11.14-

2016.3.9

P2P 网贷平台系统

210,000.00履行完毕

12 厦门分公司

四三九九网路股份有限公司

2015.11.2

4

2015.11.24-

2019.11.24

企业 QQ 351,000.00正在履行

13 资海网络黑龙江省通远科技开发有限公司

2016.1.29

2016.1.29-

2016.5.7通远方

APP

240,000.00履行完毕

14 福州普智福建特多米科技有限公司

2016.4.28

2016.4.28-

2016.7.3特多米

APP

250,000.00履行完毕

15 福州普智山富國際旅行社股份有限公司

2016.1.8

2016.1.8-

2016.4.15

企业 QQ 223,560.00履行完成

16 大连分公司常州依可达网络科技有限公司

2016.3.31

2016.3.31-

2016.8.27

APP 开发 230,000.00履行完成

17 济南分公司山东金盒子金融软件服务有限公司

2015.11.1

4

2015.11.14-

2016.3.29系统技术开发

210,000.00履行完毕

18 沈阳资海沈阳麟龙投资顾问有限公司

2016.3.9

2016.3.9-

2017.4.20

营销 qq 216,000.00正在履行

19 沈阳资海沈阳麟龙科技股份有限公司

2016.1.24

2016.1.24-

2017.1.29

营销 qq 216,000.00正在履行

20 沈阳资海沈阳麟龙科技股份有限公司

2016.4.6

2016.4.6-

2017.4.15

营销 qq 288,000.00正在履行

21 沈阳资海沈阳麟龙科技股份有限公司

2016.5.4

2016.5.4-

2017.5.23

营销 qq 339,200.00正在履行

22 沈阳资海沈阳麟龙科技股份有限公司

2016.5.2

2016.5.2-

2017.5.10

营销 qq 355,200.00履行完毕

23 山西分公司临县国洋特亨电商园区

2016.9.24 2016.9.24

APP,微网站

610,000.00履行完毕

合计 8,990,960.00

六、商业模式公司主营业务为腾讯企业级产品代理销售和网站建设与维护及相关服务。腾讯企业 QQ 和营销 QQ 属于腾讯公司推出的基于 IM(即时通讯)的 SaaS 产品,面向企业用户开发的网站是公司自主开发的产品,但本质都是信息类产品,而且面对的客户多为中小企业,客户对信息化的需求有一定相似度,因此两类主营业务对应的客户群体会有交叉。

公司具备较为完善的销售体系、服务体系和产品开发体系,以及较为合理的组织架构。经过多年的发展,公司积累了丰富的客户资源,累计为数万名客户提供过信息化服务,服务对象主要为中小企业,客户群体覆盖教育培训、农林牧矿、餐娱食品、电子、信息、医疗健康、集团综合、政府公益、轻工制造、机械重工、节能环保、建筑装饰、文化出版等行业。

(一)腾讯企业级产品代理的商业模式

公司代理销售腾讯企业级产品的商业模式可以总结为:

公司各地分、子公司通过与腾讯签订协议,成为腾讯企业级产品规定区域的经销商,负责当地渠道建设工作。公司建立相应的销售、服务体系来完成腾讯企业级产品的推广销售和售后服务工作。目前公司取得了腾讯企业级产品 7 个省级

一级经销商和 3 个城市的一级经销商授权。在签订协议时,公司对代理产品的采

购价格和销售价格同步确定,从而可以稳定地获取代理产品的购销差价。

1、采购模式

公司和腾讯签订经销合同后,需在腾讯预存一定保证金到专门银行账户上,该部分保证金金额根据腾讯制定的经销商每月销售额指标来确定。经销商每向腾

讯提交一个销售订单,腾讯审核订单中客户信息、产品信息通过后,从该专门银行账户中划转相应金额。

2、销售模式

公司的销售人员通过直销模式推广腾讯企业级产品,具体销售推广方式如

下:一、通过公司网站对外宣传公司;二、网络推广;三、电话营销;四、销售

人员去客户现场拜访。公司销售人员通过寻找潜在客户来推介腾讯企业级产品,向意向客户进行产品介绍,在意向客户选定号码及套餐之后签署合同,约定收费标准、收费方式与收费时间,以此获得销售收入。

3、服务模式

公司设有腾讯企业级产品售后服务部门,提供相关的产品咨询、服务、投诉受理等工作。售后服务是公司业务运营中很重要的一环,可以有效保障客户的活跃度、续费比例并收集需求建议等。公司主要通过电话、上门服务、QQ 聊天等形式提供服务,对于不同的新、老客户,沟通频率、策略上各有偏重。

4、盈利模式根据腾讯企业的《腾讯企业级产品品牌推广商考核结算细则》(简称《结算细则》),公司的腾讯企业级产品代理销售业务盈利主要包括新推广首年服务费、运营服务费、增值产品服务费及其他项收入。《结算细则》详细地说明了各项服务费的涉及相关金额、考核条目、固定计算比例和计算方式等。腾讯对其产品经销商的考核条目图表如下:

(二)网站建设与维护的商业模式

网站建设与维护及相关服务是公司的主营业务之一,主要服务对象为中小企业客户。截至申报期末,公司共为约 48000 家客户提供网站建设与维护及相关服务,每月平均新增客户约为 1000 家。在为客户服务过程中,公司可提供域名注册、网站虚拟空间租用等附加服务,提供网站相关解决方案。

公司以各行业企业用户为主要客户对象,利用自身的产品开发能力、技术储备、客户积累等资源,开发应用于企业用户进行互联网宣传与运营的网上平台,并采用直接销售的方式向客户销售自己开发的产品。与此同时,公司还会为客户提供收费的后续技术服务,以满足客户提升客服效率、管理销售流程、管理内部信息、降低运营成本等需求,进而获取收入。

网站建设与维护及相关服务的销售、开发和盈利模式如下:

1、销售模式

公司采用直销模式进行销售,制定切合实际的市场营销计划,不断扩大公司的市场份额。

(1)制定切合实际的市场营销计划

市场营销计划是由公司管理层按阶段制定,有全年计划、半年计划和季度计划,并分别进行年会、年中会、季会计划的监控,各地负责人根据以上计划执行工作任务,按月向公司汇报计划进展情况。公司总部制定长期目标,下属各单位抓住短期目标,使目标更加量化,执行起来更加具体有效。

计划的制定会根据当前市场情况进行综合分析,确保计划与实际情况保持高度契合,从而让计划执行阻力降低到最小。在计划执行过程中,公司管理层随时进行微调,为计划的执行提供必要条件。

(2)有效地实施市场营销计划

为了有效地实施市场营销计划,公司制定详细的实施方案,方案明确市场营销计划实施的关键性决策和任务,并将执行这些决策和任务的责任落实到员工个人或工作小组。另外,还包含具体的时间表和任务完成上报机制。就公司对管理人员工作的评估和报酬制度而言,设立下属各单位业绩目标和员工级别晋升标准,从而让管理人员明确自身职业发展规划。公司按期对表现优异的管理人员进行评级晋升,以保持管理人员的稳定性。

(3)扩大市场需求总量

公司充分分析各行业对互联网产品的需求,不断研发新产品上市,让每个产品都有吸引客户的潜力,并且在价格策略上贴合客户的实际需求,价格合理、功能全面,让更多的客户接受公司产品。关于产品的策略,公司一方面不断开发新产品,另一方面也不断扩大产品的行业覆盖面。

按照公司制定的营销计划,销售人员通过走访客户、电话营销、网络营销等方式发现商机,获取项目信息,了解客户真实需求,通过提出满足客户需求的解决方案来赢得客户。公司客户主要来源于以下方面:

(1)原有腾讯 QQ 产品客户的转化。由于公司在腾讯 QQ 产品代理销售时,积累了丰富多元化的客户资源,在公司开发新产品时,公司销售人员也会向原有客户进行推介,基于以往的产品体验和品牌认知,较为容易将原有腾讯 QQ 产品的客户发展成网站建设的新客户。

(2)新客户开发。公司销售人员采用直销模式,以良好的产品品质和优质的服务来获得客户的认可。

(3)自发性客户。基于公司在网站建设和维护及相关服务领域过硬的技术和产品,以及在原有客户群体中形成的品牌效应,很多具有网站建设和维护需求的企业或个人也会通过网络、电话等方式主动联系公司销售人员,从而变成公司的客户。

2、研发模式

公司以客户需求为导向,设立研发技术部,由总经理主抓,充分调研网站建设的市场热点,将其作为开发立项的任务点,形成新产品的研发立项。新产品经过设计、测试、培训、物料制作、平台演示和市场推广等全过程管理模式,将贴近客户应用的市场需求迅速转化为实际应用。

公司研发技术部还可以开发产品化的网站产品,集成产品常用的功能,优化产品细节,做好产品更新迭代,使客户的需求能通过少量的修改工作即可完成,这样能够降低开发成本,提高公司的运营利润。

3、盈利模式

网站建设与维护及相关服务收入来源主要包括两部分,一是根据与客户签订的网站建设服务合同来收取技术服务费,二是后续为客户提供维护服务、网站升级服务时收取的服务费。目前公司网站建设服务所积累的客户绝大多数都是维护及相关服务的客户,客户黏合度较高,提升了公司网站建设与维护及相关服务的持续稳定性。

七、公司所处行业情况

(一)行业分类

公司的主营业务为腾讯企业级产品代理销售和网站建设与维护及相关服务,属于信息传输、软件和信息技术服务业。

依照证监会《上市公司行业分类指引》(2012修订),公司对腾讯企业级产品代理销售业务属于“I65软件和信息技术服务业”,网站建设与维护及相关服务属于“I64互联网和相关服务”;根据国家统计局《国民经济行业分类

(GB/T4754-2011)》,公司对腾讯企业级产品代理销售业务属于“I65软件和信息技术服务业”之“I6599其他信息技术服务业”,网站建设与维护及相关服务属于

“I64互联网和相关服务”之“I6420互联网信息服务”;根据全国中小企业股份转让

系统《挂牌公司管理型行业分类指引》,公司对腾讯企业级产品代理销售业务属

于“I65软件和信息技术服务业”之“6599其他信息技术服务业”,网站建设与维护

及相关服务属于“I64互联网和相关服务”之“I6420互联网信息服务”。

腾讯企业级产品代理网站建设与维护公司主营业务软件和信息技术

服务业(I65)其他未列明信息技术

服务业(I6599)互联网和相关服务(I64)互联网信息服务业

(I6420)

(二)行业监管体制、主要法律法规及政策

1、软件和信息技术服务业

(1)行业主要监管部门及监管体制

公司主营业务之一是腾讯企业级产品的代理销售,属于信息产业中的软件与信息服务行业,具体细分领域是软件运营服务业(SaaS),该行业的主管部门主要包括国家工业和信息化部、商务部和科技部。行业自律组织主要为中国软件行业协会。

工信部主要负责拟定行业发展战略、方针政策和总体规划,拟定行业规范性文件;组织制定行业的监管政策、体制和标准等。工信部下设软件服务业司,专门负责指导软件及信息技术服务业发展。商务部主要负责国内外贸易,承担技术进出口管理、服务贸易促进和统计工作;科技部则重点关注高新技术产业中的软件产业。

中国软件行业协会的主要职责为:对软件企业认定机构的认定工作进行业务

指导、监督和检查;负责软件产品登记认证和软件企业资质认证工作;订立行业行规行约,约束行业行为,提高行业自律性;协助政府部门组织制定、修改本行业的国家标准和专业标准以及本行业的推荐性标准等。

(2)主要法律法规及产业政策

软件行业相关法规包括《计算机软件保护条例》、《计算机软件著作权登记办法》、《软件企业认定标准及管理办法》、《软件产品登记管理办法》、《国家软件产业基地管理办法》、《国家规划布局内的重点软件企业认定管理办法》、《软件出口管理和统计办法》等。《中国软件行业基本公约》为国内软件行业规范。

为了推动软件和信息服务产业的发展,国家近年来陆续发布了一系列产业政策,为软件产业的快速发展创造了良好的政策环境,具体政策文件如下:

序号

法律法规名称 发布单位 相关内容 实施时间

1《国家中长期科学和技术发展规划纲要

(2006-2020年)》国务院提出了我国科学技术发展的发展目标

和总体部署,将现代服务业信息支撑技术及大型应用软件的发展列入优先和重点发展领域。

2006.02

2《关于发展软件及相关服务出口的指导意见》

商务部、信息产业部、教育部、科技部、财政部、海关总署、税务总局、统计局、外汇管理局

从财政金融税收政策、人才培养、知识产权保护和国际合作等 8 个方面明确了今后促进我国软件及相关信息服务产品出口的努力方向。

2006.09

3《关于促进服务外包产业发展问题的复函》国务院批复了商务部会同有关部委共同制定

的促进服务外包发展的政策措施,批准北京等 20 个城市为中国服务外包示范城市,并对这些示范城市内经认

2009.01

序号

法律法规名称 发布单位 相关内容 实施时间定的技术先进型服务企业实行非常优

惠的财税政策,积极促进我国服务外包产业的发展。

4《电子信息产业调整和振兴规划》国务院将软件及信息技术服务产业列入重点发展领域,并提出“把握软件服务化趋势,促进信息服务业务和模式创新”,“积极承接全球离岸服务外包业务,引导公共服务部门和企事业单位外包数

据处理、信息技术运行维护等非核心业务,建立基于信息技术和网络的服务外包体系”和“加速行业解决方案的开发和推广”等重点发展任务。

2009.04

5《关于鼓励政府和企业发包促进我国服务外包产业发展的指导意见》财政部

提出积极支持服务外包产业发展、积极发挥服务外包示范城市的示范和带

动作用、制定相关的发包规范和服务供应商提供服务的技术标准、研究建立服务外包企业服务评价制度机制、综合运用财政、金融、税收、政府采购等政策手段,积极推动服务外包产业的快速发展等一系列指导意见。

2009.09

6《国务院办公厅关于鼓励服务外包产业加快发展的复函》国务院提出了同意完善支持中国服务外包示范城市发展服务外包产业的政策措施,包括税收优惠、财政资金支持、拓宽融资渠道等具体措施。

2010.06

7《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》国务院提出推动新一代信息技术产业发展;

支持我国企业和研发机构积极开展全

球软件服务外包,在境外开展联合研发和设立研发机构,在国外申请专利

等一系列决定。

2010.10

8《关于技术先进型服务企业有关企业所得税政策问题的通知》

财政部、国家发改委、国家税务总局、科学技术部、商务部规定技术先进型企业三类业务可享受

税收优惠政策:一是信息技术外包服务(ITO),主要是从事软件研发及外包、信息技术研发服务外包和信息系统运营维护外包的企业;二是技术性

业务流程外包(BPO);三是技术性

知识流程外包服务(KPO)

2010.11

9《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发国务院

加强了对软件服务的政策支持,软件与信息服务外包产业得到高度重视;

对从事软件开发与测试、信息系统集

2011.01

序号

法律法规名称 发布单位 相关内容 实施时间展的若干政策》

成、咨询和运营维护的软件服务企业提出了“免征营业税”的优惠,扩大了此前国家在离岸外包业务免征营业税的政策,对大范围的软件服务企业实行营业税优惠;政务部门要积极采用

外包、政府采购等方式从市场获取信息商品和服务的具体实现,有利于软件和信息服务外包企业拓展内需市场,培育和做强软件服务企业;提出大力发展国际服务外包业务、支持企业“走出去”建立境外营销网络和研发

中心等一系列政策。

10《国民经济和社会发展第十

二个五年规划纲要》国务院

提出“培育壮大高技术服务业”,“以高技术的延伸服务和支持科技创新的专

业化服务为重点,大力发展高技术服务业”、“加强信息服务,提升软件开发应用水平,发展信息系统集成服务”等;同时提出“优化对外贸易结构”,“大力发展服务外包,建设若干服务外包基地。扩大金融、物流等服务业对外开放,稳步开放教育、医疗、体育等领域,引进优质资源,提高服务业国际化水平”,这些政策都将引导信息技术服务外包业向产业能级更高、应用领域更宽的方向发展深化。

2011.03

11《关于加快发展高技术服务业的指导意见》国务院提出“促进服务模式创新,推动高技术服务相关业务融合发展”,“推动建立各具特色的高技术服务产业创新联盟,完善以企业为主体、产学研用相结合的创新体系。

2011.12

12《软件和信息技术服务业

“十二五”发展规划》工信部提出“大力促进软件业和信息技术服务业变大变强。到 2015 年,业务收入突破 3 万亿元,年均增长 20%以上,出口产值突破 600 亿美元;以培育龙

头企业为抓手,提升行业核心竞争力,

培育一批有实力和有影响力的行业领先企业。

2012.04

13《中国国际服务外包产业发展规划纲要

商务部、发改委提出在“十二五”期间,我国国际服务外包产业要努力实现如下重点发展目

标:

2012.12

序号

法律法规名称 发布单位 相关内容 实施时间

(2011-2015)》

1)承接离岸外包业务执行额年均增幅

保持 40%左右,到 2015 年力争达到

850 亿美元,形成若干家数万人规模

的大型综合服务供应商,在境内外上市的国际服务外包企业达到 80 家以

上;2)力图打造 1-2 家全球服务外包交易中心,成为国际服务外包业务的集散平台和产业交流平台;3)加快市

场开拓能力,深化产业国际化程度,

进一步提升企业跨国经营能力,提升

“中国服务”品牌认知度,提升产业全球影响力。

14《国务院办公厅关于进一步促进服务外包产业发展的复函》国务院做出了延续并完善示范城市发展服务外包的政策措施。

2013.02

15《国务院关于促进服务外包产业加快发展的意见》国务院提出了今后三年培育一批具有国际先进水平的服务外包知名企业及国际服

务外包业务规模实现年均增长 25%以

上的发展目标,以及到 2020 年力争实现服务外包产业成为我国参与全球产

业分工、提升产业价值链的重要途径。

2014.12

16《中国制造

2025》国务院

提出推进信息化与工业化深度融合,深化互联网在制造领域的应用。制定互联网与制造业融合发展的路线图,明确发展方向、目标和路径。发展基于互联网的个性化定制、众包设计、云制造等新型制造模式,推动形成基于消费需求动态感知的研发、制造和产业组织方式。

2015.05

2、互联网信息服务业

(1)行业主要监管部门及监管体制

互联网信息服务业的行政主管部门是国家工业和信息化部,主要职责是:拟定并组织实施行业的发展规划;推进产业结构战略性调整和优化升级,推进信息化和工业化融合;制定并组织实施行业规划、计划和产业政策;提出优化产业布局、结构的政策建议;起草相关法律法规草案;拟定并组织实施行业技术规范和标准;指导行业质量管理工作等。

中国互联网协会以及各地互联网协会是行业的自律性组织,主要作用是维护行业整体利益,实现行业自律;协调行业与政府主管部门的交流与沟通;促进我国互联网产业的发展,发挥互联网对我国社会、经济、文化发展的积极推动作用。

(2)主要法律法规及产业政策

互联网行业作为新兴产业的代表,一直以来受到国家政策的大力支持,相关政策法规随着行业的发展不断完善,国务院及有关部门出台的一系列行政法规、部门规章和规范性文件如下:

序号

法律法规名称 发布单位 相关内容 实施时间

1《互联网信息服务管理办法》国务院

从事经营性互联网信息服务,应当向省、自治区、直辖市电信管理机构或者国务院信息产业主管部门申请办理互联网信息服务增值电信业务经营许可证。互联网信息服务提供者应当按照经许可或者备案的项目提供服务,不得超出经许可或者备案的项目提供服务。

2000

2《中华人民共和国电信条例》国务院国务院信息产业主管部门对全国电信业实施监督管理。国家对电信业务经营按照电信业务分类,实行许可制度。

经营电信业务,必须依照本条例的规定取得国务院信息产业主管部门或者

省、自治区、直辖市电信管理机构颁发的电信业务经营许可证。未取得电信业务经营许可证,任何组织和个人不得从事电信业务经营活动。

2000

3《互联网电子公告服务管理规定》信息产业部

从事互联网信息服务,拟开展电子公告服务的,应当在向省、自治区、直辖市电信管理机构或者信息产业部申请经营性互联网信息服务许可或者办

理非经营性互联网信息服务备案时,提出专项申请或者专项备案。已取得经营许可或者已履行备案手续的互联

网信息服务提供者,拟开展电子公告

2000

序号

法律法规名称 发布单位 相关内容 实施时间服务的,应当向原许可或者备案机关提出专项申请或者专项备案。

4《互联网新闻信息服务管理规定》

国新办、信息产业部凡在中华人民共和国境内从事互联网

新闻信息服务的网站,必须经过国务院新闻办公室或省、自治区、直辖市人民政府新闻办公室审批。国务院新闻办公室负责主管全国互联网新闻信息服务监督管理工作。互联网新闻信息服务单位应当按照核定的服务项目提供互联网新闻信息服务。

2005

5《中国互联网络域名管理办法》信息产业部任何组织或者个人不得采取任何手段妨碍中华人民共和国境内互联网域名系统的正常运行。域名注册遵循“先申请先注册”的原则。域名注册完成后,域名注册申请人即成为其注册域名的持有者,注册域名应当按期缴纳域名运行费用。域名持有者可以选择和变更域名注册服务机构。

2004

6《互联网著作权行政保护办法》

国家版权局、信息产业部互联网信息服务活动中根据互联网内

容提供者的指令,通过互联网自动提供作品、录音录像制品等内容的上载、存储、链接或搜索等功能,且对存储或传输的内容不进行任何编辑、修改或选择的行为适用本办法。

2005

7《电信业务经营许可管理办法》工信部

经营电信业务,应当依法取得电信管理机构颁发的经营许可证。工业和信息化部和省、自治区、直辖市通信管理局是经营许可证的审批管理机构。

2009

8《计算机软件保护条例》国务院

中国公民、法人或者其他组织对其开发的软件,不论是否发表,均享有著作权。软件著作权人可以向国家版权局认定的软件登记机构办理登记,以证明其享有著作权。

2013

9《当前优先发展的高技术产业化重点领域

指南(2007 年度)》

发改委、科技部、商务部、知识产权局明确将互联网服务列为当前优先发展的高技术产业。

2007

10《信息产业

“十一五”规工信部

将推动电信业向信息服务型转变,丰富增值业务、发展互联网产业作为“十

2008

序号

法律法规名称 发布单位 相关内容 实施时间

划》 一五”期间的指导思想与发展思路

11《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》国务院明确提出互联网作为新一代信息技术

产业的重要组成部分,是国家未来重点发展的新兴产业。

2010

12《互联网行业

“十二五”发展规划》工信部

推进服务业的现代化,完善互联网社会信息化服务平台,并强调在移动互联网、云计算物联网、电子商务等领域的创新与融合。

2012

(三)行业发展概况及前景

1、软件和信息技术服务业

公司主营业务之一是腾讯企业级产品代理销售,属于信息产业中的软件与信息服务行业的软件运营服务业(SaaS)细分领域。

企业级 SaaS 即为面向企业应用场景的云端软件服务。SaaS,软件即服务(softwareasaservice)的简称,根据云计算的通用架构体系,SaaS 模式为以底层的 IaaS 和 PaaS 为支撑,基于互联网面向最终用户的产品服务模式。与传统软件服务模式相比,SaaS 模式具备成本低、迭代快、种类丰富等诸多优点。根据面向用户群的不同,可以将 SaaS 分为个人级 SaaS 和企业级 SaaS,目前公司业务主要涉及企业级 SaaS。据 Skyhigh 最新的数据显示,企业级云服务市场规模和数据上传量远高于个人级云服务,无疑是未来云计算发展中的主角。根据最终企业应用场景的不同,企业级 SaaS 也存在诸多分类方式,但基本可概括为通用型、行业垂直型两个类别。

传统软件模式和 SaaS 模式的对比

(1)行业发展状况

随着互联网应用的迅猛发展,安全技术的日臻成熟,SaaS 作为一种新的软件使用、销售模式在上世纪 90 年代末悄然兴起。2004 年 6 月八百客信息技术有限公司正式成立标志着 SaaS 在我国的起步。短短几年,我国电信运营商、传统管理软件厂商、电子商务提供商、IT 服务厂商、互联网基础运营商等,纷纷进入 SaaS 市场,共同推动 SaaS 产业的发展。

2008 年 9 月全球金融危机爆发后,我国中小企业普遍感受到了经济危机的影响,在市场开拓、经营成本控制、市场优势保持等方面的难度大幅增加。在这

一背景下,SaaS 相对于传统软件的 IT 基础设施建设与维护费用的巨大支出,更

加符合低成本、零风险的企业信息化建设的需求。

美国市场作为全球企业级 SaaS 市场发源地,发展超过十年,主要经历了四个发展阶段,目前进入广泛应用期,塑造了众多市值规模上百亿美金的 SaaS 企业。目前全球的 SaaS 市场规模正不断扩大,具体如下表所示:

中国的云计算发展与美国相比起步较晚,企业数量是美国企业数量的大约

2-3 倍,但在 SaaS 企业服务市场,相比国际 17%的渗透率,中国约 5%的渗透率

处于较低水平,SaaS 市场总体规模较小。

基于底层技术实施、终端用户行为偏好及企业经营需求等多方面因素的综合判断,国内企业级 SaaS 发展的客观条件已经基本成熟,具体如下:

①云计算基础设施在国内快速普及

国内云计算产业发展整体上滞后于美国市场,自 2012 年开始,在政府的强力政策推动下,云计算基础设施开始在国内进入快速普及阶段,亚马逊、微软、

IBM 的云服务相继在国内落地,阿里巴巴、腾讯、华为等科技巨头在该领域投入大量的资源。进入 2015 年,国内云服务龙头阿里云业绩实现爆发,预计随着底层云计算基础设施的普及和成熟,SaaS 服务会呈现爆发式增长。

②移动互联网加速推动用户向云端迁移

目前在互联网应用场景上,PC 端向移动端的迁移已经成为定势,同时移动端硬件在计算能力、页面显示等方面的局限性推动云服务快速普及,经过近几年的发展,个人和企业用户已逐步习惯于使用移动端产品。

③企业需要更理想的 IT 计算架构实现成本的降低和效率的改善

在全球宏观经济持续走弱的背景下,无论大型企业还是中小企业,均需要更为理想的 IT 计算架构实现成本端、运营效率端的改善。2015 年,伴随国内经济持续走弱,国内用户对云计算的热度也出现明显提升,考虑到 SaaS 业务本身在采购成本结构、决策链条等方面相对传统软件业务的优势,企业用户对 SaaS 需求意愿也日趋强烈。

④资本的进入加快 SaaS 产业的成长速度

自 2014 年开始,资本市场对企业级 SaaS 的投资力度开始全面升温,全年融

资项目较 2013 年增长 1 倍,2015 年前三季度融资项目已经超过 2014 年的总和,资本的介入正在加快企业级 SaaS 市场的成长速度。

鉴于国内企业级 SaaS 发展的客观条件已经基本成熟,国内企业级 SaaS 市场空间正在逐渐打开,市场整体规模处于快速发展时期,主要表现在以下三个方面:

①过去的企业级软件市场,中美企业营收、市值差异较大的原因主要在于 PC 时代国内企业信息化水平低下,以及国内企业版权意识不足而导致传统软件售卖模式失效;②当前时点,相对于美国市场,国内企业级 SaaS 市场整体仍处于起步阶段,对传统企业软件业务渗透率仅约 5%;③未来时点,移动互联网已经在国内覆盖用户超过 6 亿人,SaaS 模式能有效克服传统软件售卖模式弊端,制约企业级软件发展的两大阻力已经消除。艾瑞咨询预计国内企业 SaaS 市场整体规模

在 2018 年将突破 100.00 亿元。

(2)行业市场格局

国内 SaaS 市场接受度逐步提升,金融、政府部门等行业已经开始使用云计算,企业对 SaaS 软件应用认可度日趋提高,SaaS 渗透率也在不断加深,SaaS 企业级软件服务行业已经发展了十年,逐步具备发展型市场的雏形,中国云服务行业及市场环境发展也在进一步完善和成熟。

目前中国 SaaS 市场形成了以转型中的传统软件厂商、初创企业和互联网巨头跨界涉足的三足鼎立的竞争格局。与美国 SaaS 市场相比,国内提供 SaaS 业务的多为初创企业,上市企业数量较少且为传统软件行业转型的 SaaS 企业。

从传统企业级软件市场规模和云化程度两个维度来分析 SaaS 企业服务市场,可以看出传统企业级软件市场规模决定相应的 SaaS 市场规模,软件产品属性决定 SaaS 化进度。

企业部署信息化软件的本质是为自身的运营管理服务,SaaS 服务改变了传统软件服务的提供方式,由本地部署变为通过网络获取,使得软件逐渐回归自身服务的本质。对企业而言,起决定作用的是通过信息化手段解决运营管理需求,获取手段不是关键因素,因此企业的业务管理需求决定了相应的应用软件市场空间,也就决定了对应的 SaaS 服务的市场规模。目前在全球基于 SaaS 的企业级软件市场规模排名前列的是 CRM 和 ERP,这也是由企业业务管理需求决定的。

由于 SaaS 是服务提供商通过 web 服务的方式,借助多租户技术、web 呈现技术等关键技术手段,向用户交付的一种服务,因此最初被 SaaS 化的软件产品更多是业务流程简单、规范且通用性高的产品。据艾瑞咨询的研究报告表明,2014年中国 SaaS 企业服务平台各系统市场份额中,CRM、OA、IM、协同四类应用合计占据 92%的市场份额。

(3)行业发展前景

企业从最初始建立,信息化需求是简单的——邮件和网站,在发展过程中,

需要 CRM、IM、会议系统,待企业规模做大后,需要 OA、ERP、客服、HR、内部论坛等更多后台支撑和管理系统,帮助企业降低运营成本,提高经营效率,企业对服务的需求是伴随企业的发展而发展的。目前国内中小企业众多,数量占比超过 90%,而且中小企业成本敏感度更高,因此 SaaS 对中小企业的需求撬动效应明显,SaaS 通过互联网提供了低成本的服务交付和服务应用方式,使得 SaaS在中国市场的发展潜力巨大。截至 2015 年 12 月,我国网民规模达 6.88 亿,互联网普及率超过 50%,其中移动网民为主力军,社会对信息技术的理解和接受程度有着空前的上升。而伴随着移动办公需求扩张以及个人和企业的互联网使用习惯的养成,SaaS 服务会更加符合未来的企业办公发展趋势。

未来市场的发展趋势是:协同融合的企业平台入口+基于 SaaS 的企业级服务+移动办公。协同融合的企业平台入口是指,将企业办公协同需求融合打通,获得的数据就包括销售数据+管理数据+财务数据+行政数据,能够更全面地反映企业运营过程中的各种问题,可以多维度去反映企业的情况,进而围绕企业开发更多的附加值服务,对客户的粘性也能够大幅增加。

基于 SaaS 的企业级服务是基于云服务的三种不同形式(公有云、私有云、混合云)而言,我国中小企业数量占有绝对的优势(占整体企业数量的 90.00%以上),对公有云的需求明显更多,有数据表明,在使用云计算应用的企业中,只采用私有云的占 18.70%,只采用公共云服务的占 56.90%,混合云的占 24.40%。

2014 年,我国公有云市场规模达到 68.80 亿元,同比增长 32.00%。以阿里云为典型代表,阿里云主要面向中小企业,已经成为我国云计算的先锋。而在大型企业中,考虑到企业数据安全性和业务繁杂等因素,企业往往将前台应用使用公有云,而将后台应用尤其是企业管理系统用私有云来承载。私有云意味着具有个性化要求,更大的可扩展性、资源弹性、业务敏捷性,需要深入了解企业内部流程和架构,提供定制化云服务。而当服务商的能力足够强,已经成为细分领域的龙头,希望覆盖整体市场时,就需要面向不同客户提供公有云、私有云和混合云的不同服务。

移动办公,随着社会工作节奏的加快,员工外出办公的机会也将越来越多,移动办公的市场需求大幅增加。据 IDC 相关调查数据显示,82.00%的中国员工会将自己的智能手机用作工作用途;61.00%的用户会将笔记本电脑用作工作用途,会把平板电脑用作工作用途的用户占 35.00%。从用户选择的角度来看,移动办公的认可度相对较高。相比传统办公模式,移动办公以其便捷沟通、便携移动以及降低成本等显著优势正在逐渐渗透各行各业。企业移动化的应用范围已经从移动邮件等有限的基础应用扩展至完整的移动办公产品,各种 APP 如雨后春笋般冒出来,其中,移动 CRM、移动 OA、移动 ERP 等信息化需求最受关注。

(4)行业上下游产业链

软件运营服务产业链是由软件开发商、硬件供应商、系统集成商、软件运营服务商、销售渠道、电信运营商、用户等组成的一个系统。公司作为腾讯企业级产品经销商主要处于产业链的销售渠道这一环节,软件产业链示意图如下:

、互联网信息服务

公司的主营业务之一是网站建设与维护及相关服务,所处行业为互联网信息服务的细分领域。随着互联网的快速发展,新技术、新终端、新业务以及新的应用发展正在推动我国互联网行业步入一个新的发展轨道,极大促进了科技、经济和社会的发展,信息化社会也有了新的内涵——信息网络时代。在信息网络时代,网络技术的发展和应用改变了信息的分配和接入方式,改变了人们生活、工作、学习、合作和交流的环境,企业也必须积极利用新技术变革企业经营理念、经营组织和经营方法,结合网络技术的不断更新,促进企业飞速发展。

(1)行业发展状况

我国互联网行业的发展正受到国内外广泛关注,尤其是云计算、物联网等

新一代信息技术的成熟与发展,使我国互联网行业获得了快速的发展。中国互

联网络信息中心《第 37 次中国互联网络发展状况统计报告》显示,截至 2015

年 12 月,中国网站数量为 423 万个,年增长 26.30%。

截至 2015 年 12 月,中国网页数量为 2123 亿个,年增长 11.80%。其中,静

态网页数量 1314 亿个,占网页总数量的 61.90%;动态网页的数量为 808 亿,占网页总量的 38.10%。

互联网在企业运营过程中发挥着越来越重要的作用,不仅在企业内部管理方面有着重要的支撑作用,还在催生出网络营销这一适应网络技术发展和信息网络时代的新的销售渠道。

据《第 37 次中国互联网络发展状况统计报告》统计,截至到 2015 年 12

月,83.00%的上网企业通过网上银行辅助财务工作;79.30%的上网企业在互

联网上与政府机构互动、在线办事,较高的使用率反映了电子政务建设工作成果卓有成效;开展网络招聘的上网企业比例为 57.40%,除了在招聘网站、官网发布招聘信息等传统方式,社交平台、即时通信工具也成为新渠道,有

28.10%的上网企业利用互联网开展员工培训。

目前我国网络营销服务市场初步形成,企业网站建设发展迅速,截至 2015

年 12月,全国开展在线销售的企业比例为 32.60%,比过去四年有所提升。受中

国网络零售市场发展带动,开展网上销售业务的企业数量、销售规模增长迅速,我国网络营销进入应用和快速发展阶段。

(2)行业市场格局

自从互联网出现以来,网站建设企业就应运而生,可以说是一个新兴的行业,涉及到当今比较热门的互联网行业。在互联网服务中,网站建设所提供的综合性技术服务,不同于传统的实体经济模式,是与虚拟服务密切相关的,其服务价值也在向着更高要求而延伸。一个网站的优劣已经不仅仅停留在页面设计的如何,而更多的是强调其实用性、可操作性、扩展性、人机交互友好性等方面,更看重的是网站能为建站用户带来多少经济利益为衡量标准,这也就要求网站建设行业的发展应该以为用户提供综合性服务为目标,为用户带来切实利益。

我国的网站建设市场经历了三个发展阶段:第一阶段,运用一般的网页制作软件,把一些平面页面效果转化成网页,然后把网页链接起来成为一个企业网站;

第二阶段,是在第一阶段的技术基础上,针对网站的某一个功能采用一些数据库

管理模块(新闻发布、产品发布等),网站后台对这些功能模块进行管理;第三阶段,出现了智能建站系统,即:网站用户通过智能建站系统能够方便快捷地管理网站,自己定义网站的框架内容,并能够随时升级网站的功能,满足客户对网站前台界面个性化的需求。

目前国内从事网站建设业务的企业有很多,业务所占的比重各有所不同。

第一类,行业门户网站。许多行业门户网站(如中国化工网、中国纺织网等)

在其 VIP 会员服务项目中,就包含了为 VIP 企业会员提供网站建设的服务,吸引了大批本行业企业注册成为他们的 VIP 会员,从而获得包括网站建设和维护在内的多种服务。行业门户网站的企业建站服务约占所有企业网站建设服务市场

的 20%。

第二类,网络综合应用服务企业,指提供包括网络基础应用服务(如域名、主机、邮箱)和网络增值应用服务(如网站建设和推广)等业务在内的综合应用服务企业,企业网站建设是其重要业务之一,业务总量约占所有企业网站建设市

场的 40%。

第三类,专业网站建设服务企业,以网站建设业务为主要业务,突出客户个

性化制作和客户长期跟踪服务,业务总量约占企业网站建设服务市场的 40%。资海网络属于第三类,主要提供网站建设、虚拟主机、域名注册与备案等一系列以网络技术为核心的业务。在互联网和电子商务快速发展的背景下,需要专业网站建设服务的客户会越来越多,公司将不断提高自身的技术和市场开拓能力,迎接机遇和挑战。

(3)行业发展前景近几年来,网站建设与维护及相关服务一直呈现快速上升势头,行业市场越来越大。就国内情况而言,沿海发达省市比中西部省市市场需求更大,许多行业形成了竞相建设企业网站、开展网络营销的局面,未来行业发展前景看好。

一、技术更新快,新技术的应用将促进网站建设更先进。随着技术融合与发展,许多在其他行业热门应用的技术如视频、三维动画、虚拟现实等技术都已经实现网上移植,网络编程语言和服务器 CDN 技术使网站结构更紧凑,访问更流畅,更能适应客户需求。

二、网站建设将同网络营销服务融为一体,提供一体化服务。众多企业客户

通过网站开展一系列的网络营销活动,使企业网站真正发挥作用,为客户带来实际的经济利益,这也对网站建设企业提出了更高的要求,网站建设从业者必须加强自我学习和提高,才能适应现阶段的要求。

三、网站建设市场走向标准化、规范化操作。网站建设市场一直以来缺乏行

业标准和规范,无论是在网站建设规划、网站建设报价方面,还是在业务合同拟订、网站产品验收、售后服务等方面,均没有一个统一的行业标准。网站建设企业在开展企业网站建设业务的过程中,无章可循,大量的不规范操作,给整个行业市场造成一定的影响和冲击。针对此局面,国家信息化办公室等部门正在开展网站建设市场行业指导规范的拟订工作。此外,部分网站建设服务商也在着手开展民间商业联盟,以规范市场。

四、网站建设向多元化发展。经过多年的发展,网站建设行业已经从单一

的业务模式,逐渐向着多元化业务方向发展,这主要是受到市场竞争的压力所逼迫,不得不开发新的创收业务。比如从单一的网站建设业务,逐渐延伸到移动端网站开发、APP 开发、网站维护等相关领域,而且还延伸到域名注册、网站空间租用、服务器租用等诸多业务。目前公司把这些业务集中起来提供整套的套餐式服务,这也是网站建设行业多元化发展的表现。

五、网站改版及二次开发成为新的利润增长点。很多企业初次建设网站时,需求不明确,对网站功能要求不高,导致企业的网站功能过于简单或者没有反映出企业形象,需要通过网站改版升级等活动来增强网站的功能,这也将成为网站建设市场新的增长点。在这些业务开发过程中需为客户提供专业咨询,以便分析得出客户的确切需求。

(四)行业壁垒

1、软件和信息技术服务业

(1)技术研发实力和全程客户服务能力壁垒

以 SaaS 模式提供软件产品和服务,须解决的技术问题有多租户应用架构、可配置性、可扩展性、集成多服务、分布式数据存储、海量数据处理、数据安全性、大容量并发访问、云计算等,因此软件运营服务提供商只有具备较强的技术研发实力,并拥有自己的核心技术,才能为用户提供实时、安全、稳定,且能根据需求不断升级的软件产品和服务。

全程客户服务能力是指软件运营服务提供商利用互联网为企业用户提供从售前咨询到售后服务的能力。软件运营服务的目标对象主要是众多的中小企业用户,软件运营服务提供商必须加强自身服务体系建设,以更好地关注客户体验,了解其真实需求,从而为其提供有针对性的产品服务解决方案。

(2)市场营销能力壁垒

软件运营服务提供商获得高收益的前提是拥有足够规模的付费用户,这就需要他们拥有足够的资源或渠道,以较快地借助互联网聚集人气,并通过不断提供良好的产品和服务提升用户“粘性”,从而拥有更多的付费用户。

(3)企业品牌和声誉壁垒

基于软件运营服务模式的特点,用户数据均存储在软件运营服务商的服务器上,因此提供商对于用户数据安全性的保障就显得尤为重要,因此,用户在选择软件运营服务商时,往往将服务商的品牌和声誉作为一个重要的因素考虑,用户对知名品牌的认可和依赖程度将日益加强。一些仅仅靠低价取胜的小型软件运营服务商将越来越难以在市场中生存,而那些实力雄厚、拥有庞大用户群的软件运营服务商将日益得到用户的信赖。

(4)市场准入壁垒

软件运营服务行业同时受互联网行业和软件行业两方面法律、法规及政策的管理和规范,其中电子邮箱等业务涉及专项业务许可制度。根据《电信条例》和《电信业务经营许可证管理办法》(信息产业部令第 19 号)中的相关规定,将对申请企业的经营合法性、企业信誉、注册资金规模、专业人员配备、业务技术规划、资费标准、为用户提供长期服务和质量保障的措施、通信信息安全管理制度等情况进行综合考虑。

、互联网信息服务

(1)综合服务能力壁垒

互联网信息服务行业的客户数量较多,需求差异性较大,尤其在网站建设这

一细分领域,为网站建设服务商提供了相应的生存空间。从长远来看,仅专注网

站建设这一项服务,很难发展成为行业领先的企业,只有把最新的网络技术与网站建设服务结合起来,将服务延伸到移动端网站开发、网站维护、域名注册、网站空间租用等业务领域,具备为客户提供互联网信息服务整体解决方案的综合服务能力,才能够在行业竞争中处于优势地位。

(2)人才壁垒

网站建设行业与互联网技术关系非常紧密,而当今的互联网技术的发展速度尽人皆知,再加上现在的手机移动网络应用也越来越广泛,网站建设行业不得不加快涉足手机移动网络市场,今后还会有更多新技术出现,因此要想在这个行业里长久占据一席之地,就必须拥有具有最新技术知识和经验的网站建设人才,提升企业的互联网信息服务水平。

(3)客户资源壁垒

网站建设服务行业目前仍处于快速发展阶段,面对网站建设服务行业需求的持续快速增长,公司对客户提供服务的能力也需要提高,同时网站建设服务商需要积累较大规模的客户群,才能获得收益和回报。对于市场新进入的竞争者来说,很难在短期内获得足够客户的认可,这对市场进入者构成了一定的壁垒。

(五)行业基本风险特征

1、政策风险

从政策角度来看,软件和信息技术服务业、互联网信息服务行业一直是国家政策鼓励发展的产业,并在产业发展和税收优惠等方面给予了较大的支持。如未来国家政策发生重大不利变化,将对本行业发展带来不利影响。

、技术更新风险

软件和信息技术服务业、互联网信息服务业均属于技术密集型产业,技术更新换代较快,从光纤到服务器以及应用软件都存在变革的可能性,核心技术的积累和进步是推动企业取得竞争优势的关键因素。如果企业不具备整合、共享与应用资源的核心技术,不能正确把握技术发展趋势在已积累的核心技术上不断创新,将会在未来市场竞争中处于不利地位。

3、人才流失的风险

从人才的角度来看,软件和信息技术服务业、互联网信息服务业的发展目前均处于快速发展时期,需要大量的专业管理人员、技术人员与销售人员,而企业间激烈的市场竞争导致对人才的争夺也比较激烈,普遍存在人才流失的风险。如果公司不能持续引进并留住各类优秀人才,将对未来开展业务和开发新产品造成不利影响。

4、市场竞争风险

网站建设与维护及相关服务属于互联网信息服务领域的新兴产业,准入门槛相对较低,目前国内从事网站建设业务的企业较多,包括行业门户网站、网络综合应用服务企业及与本公司类似的专业网站建设服务企业,市场竞争激烈。而且目前我国的互联网信息服务的网站建设这一细分领域没有统一的行业标准,行业规范性的服务标准也不完善,使得少数作坊式的小企业或个人,利用明显不合理的低廉价格吸引客户,并提供劣质的服务,这种无序竞争在一定程度上影响了行业健康有序的发展。如果公司不能采取适当的应对策略,将可能在激烈的市场竞争中处于不利地位。

5、宏观经济波动风险

软件和信息技术服务业、互联网信息服务行业主要面向企业用户,与宏观经济的景气程度相关性较高,宏观经济波动对本行业发展具有较大影响。当宏观经济增长放缓或下降时,将给企业业务发展带来不利影响从而造成市场需求萎缩,进而对本行业发展产生不利影响。

(六)影响行业发展的有利因素和不利因素

1、软件和信息技术服务业

(1)有利因素

①国家产业政策扶持

我国政府高度重视软件和信息技术服务业的发展。自 2000 年开始,国务院、工信部等部门相继发布了一系列政策,为行业的发展指明方向;税收优惠方面,国家对软件企业和国家规划布局内重点软件企业的认定以及相关税收优惠政策的出台,大大减轻了行业内企业的税负,支持企业的研发和扩大再生产。

②市场需求空间巨大

软件和信息技术服务业在国家各项鼓励政策的扶持下发展迅速。未来,本行业巨大的市场容量将吸引更多的资金、人才、技术等社会资源的投入,这对行业整体的发展将起到积极的推动作用。随着金融、电力、社保、卫生、交通等国家重要信息化领域的需求进一步增加,本行业将迎来更加广阔的发展空间。SaaS行业作为软件和信息技术服务业的细分领域,也正蓄势待发。

③信息技术的不断升级

软件行业具有技术更新快、产品生命周期短、技术继承性和产品复用性强的特点,每一次技术创新和进步都推动了行业的持续发展。系统软件的更新换代、中间件、数据库技术、新的开发平台的日益涌现,都在某种程度上提高了行业的技术水平,进而推动软件产品和服务的不断升级。信息技术的不断升级更好地满足了客户的信息化需求,而客户需求的不断提高又反过来促进信息技术的升级,从而形成良性循环,促进行业的持续发展。

(2)不利因素

①软件开发企业规模总体偏小

近几年,我国软件企业虽然取得了长足的发展,但与国外大型软件企业相比,企业规模仍然偏小。相对较小的规模限制了软件企业的研发能力、咨询服务能力和资金运用能力,不利于国内软件企业参与国际市场的竞争。

②国外企业在基础软件领域仍具有绝对优势

虽然国内软件在金融、房地产、烟草等领域信息化应用方面占主导地位,在业务中间件平台方面有所突破,但是操作系统、数据库等基础软件仍为国外品牌企业所垄断,造成国内软件市场产业结构长期失衡。

③人力资源结构不成熟,复合型人才缺乏信息化解决方案领域对人才的综合能力要求比较高,一方面要求对软件技术、运维管理等有深入的理解和运用,另一方面还要清晰地了解用户的业务流程、管理模式、决策程序等,准确地理解和把握客户的需求。目前国内软件行业内既掌握客户所处行业知识背景又懂得软件研发技术的复合型人才匮乏,软件企业对高端人才的争夺较为激烈。

2、互联网信息服务

(1)有利因素

①互联网和移动互联网用户规模庞大,增长迅速随着时代的进步和社会的发展,互联网已成为人们生产生活中不可或缺的重要通信和信息获取工具。根据 CNNIC 发布的《中国互联网发展状况统计报告》显示:截至 2015 年 12 月底,中国网民规模达到 6.88 亿,全年新增网民

3951万人。互联网普及率较上年底提升 2.4个百分点,达到 50.30%。中国企业

使用计算机办公的比例为 95.20%,使用互联网的比例为 89.00%,通过固定宽带接入方式使用互联网的企业比例为 86.30%、移动宽带为 23.90%;此外,开展在线销售、在线采购的比例分别为 32.60%和 31.50%,利用互联网开展营销推广活动的比例为 33.80%。网络用户数量的迅速增长,直接增加了企业对网站建设的需求,推动了互联网信息服务行业的发展。

②企业对互联网信息服务商的依赖程度不断提高

国内企业的互联网意识正在不断深化,“互联网+”的企业运营模式已经在各个行业的产业链中得到体现,互联网正在融入企业战略,移动互联网营销迅速发展,互联网推动供应链改造,超过 30%的企业在网上开展在线销售或采购。基于互联网基础的企业运营使得企业对互联网信息服务商的依赖程度不断提高。

(2)不利因素

①行业中大多数企业的规模化和专业化程度较低

国内互联网信息服务行业的专业化程度偏低,主要表现在:行业内从业企业普遍规模较小,多数企业未能及时掌握网站建设中不断更新的技术,难以保障服务质量。此外,从业企业的资本实力普遍较弱,缺乏核心竞争力。近几年,行业内的部分企业也在不断发展壮大,增强自身的竞争力,但就整个行业而言,规模化和专业化程度仍偏低。

②行业及服务标准不完善导致无序竞争目前,我国的互联网信息服务的网站建设这一细分领域没有统一的行业标准,行业规范性的服务标准也不完善,使得少数作坊式的小企业或个人,利用明显不合理的低廉价格吸引客户,并提供劣质的服务,这种无序竞争在一定程度上影响了行业健康有序的发展。

(七)公司在行业中的竞争地位

1、公司业务的市场竞争情况及地位

公司成立之初就立足于互联网相关业务,多年来形成了较为完善的综合服务体系,公司以专业的技术团队、快速的响应速度、优良的服务质量造就了公司较大的品牌影响力,享有较高的声誉,使客户对公司形成长期信任和依赖的合作关系。

综合来看,公司长期以来积累了丰富多元化的客户资源,产品和服务得到了客户的高度认可,品牌影响力不断提高。公司的先发优势、技术经验以及覆盖范围较宽的产品线,能够保障公司在未来的市场竞争中,处于相对有利的地位。

2、公司主要竞争对手

(1)北京全时天地在线网络信息股份有限公司

北京全时天地在线网络信息股份有限公司,总部位于北京,2005 年 12 月 30日成立,注册资本 4,500.00 万元,经营范围主要有网络技术推广、技术咨询;会议及展览服务;组织文化艺术交流活动;设计、制作、代理、发布广告。该公司代理销售的产品和服务主要有搜狗竞价、360 搜索、网易有道、腾讯企业 QQ 和营销 QQ、腾讯和新浪微博等。该公司是最早从事互联网营销服务的企业之一,目前在山东、河北、安徽、山西、天津和上海成立分公司,积累了丰富的客户资源,在互联网服务领域里具有一定的规模和品牌影响力。

(2)上海国经网络科技有限公司

上海国经网络科技有限公司位于上海市,2006 年 3 月 14 日成立,注册资本

1,111.1111 万元人民币,主要经营范围是电脑网络科技领域内的技术开发、技术

转让、技术咨询和技术服务,设计、制作、代理、发布各类广告,计算机软硬件的开发、代理和销售。该公司主要产品和服务分为三类:企业软件服务(企业QQ、营销 QQ 等)、网络营销服务(搜狗搜索、百度信誉 V 等)和网络基础服务(腾讯云),该公司是最早成为腾讯企业级产品经销商之一,在代理销售过程中,积累了广泛的用户基础,是腾讯的老牌服务商之一。

(3)中企动力科技股份有限公司

中企动力科技股份有限公司,总部位于北京,成立于 2009 年 6 月 1 日,主要经营范围是企业信息化软件应用;管理信息咨询;技术服务;计算机软硬件开发;技术转让;技术咨询;销售自行开发的软件产品。该公司的主要产品和服务为企业网站建设、网站营销和其他服务(如域名、增值服务等),资金力量相对雄厚,市场营销和售后培训服务做得较好。

(八)公司的竞争优势及劣势

、公司竞争优势

(1)品牌优势

公司主营业务之一为腾讯企业级产品代理,并在此基础上,延伸到网站建设和维护及相关服务这一细分领域。在近十年的发展过程中,公司不断进行市场开拓,提高服务质量,投放新产品到客户群体中,拥有了数量众多、行业多元化的客户群体,在客户中拥有较好的口碑,具有一定的品牌优势。

(2)技术和研发实力较强

公司技术开发团队贴近市场,在深入了解客户需求的同时,能够准确及时地找到市场热点,并有针对性地进行研发和部署,产品研发效率高。公司的技术团队有较为丰富的项目开发经验,能够满足从展示类的静态网站到交易性、功能性网站各类层次的客户需求,尤其是在个性化定制功能性网站方面,对技术人员的要求较高。公司也一直注重技术人员的培养和储备,保障公司在网站建设方面的人才优势。

此外,公司对于功能性项目对客户开放核心源码,从而使用户在项目运营有成效之后,可以基于公司开发的平台,进行二次技术研发,使得项目可以持续发展,这是区别于同行业的颠覆性的举措。

(3)产品线较为齐全,质量较高

目前公司的产品线涉及企业展示类网站、微信网站、理财平台、电子商务等,方便用户选择,节省项目开发时间和降低了成本。公司建立了科学的管理制度,制订了《网站上线审核标准》、《手机网站上线标准》、《产品测试流程》、《大项目流程》、《产品发布流程》等网站建设要求,确保能够科学、快速、高质量地完成建站项目。

2、公司竞争劣势及应对措施

(1)高端人才不足

公司处于快速发展时期,对公司的产品设计、管理、营销、服务等方面提出了更高的要求,公司现有高端人才储备仍然不足,需要持续引进高端人才,特别是高端技术型人才和管理型人才,才能适应公司不断扩张的业务发展需求,实现规模化经营。

(2)运营服务能力有待加强

公司目前的客户有数万家,如此庞大的客户数量将带来多样化的需求,对公司运营服务能力要求较高,需要更多的运营服务人员和更高的运营服务质量,公司运营服务能力也需进一步加强。

第三节 公司治理

一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况

(一)股东大会制度建立健全及运行情况

股东大会是公司的最高权力机构,依法行使各项职权。公司于 2015 年 12月 30 日召开了创立大会暨股份公司第一次股东大会,修订并通过了《股东大会议事规则》,对股东大会会议的通知、召开、召集、主持、审议程序、表决等内容进行了详细规定。股份公司成立后,股东大会一直根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定规范运作。会议记录均正常签署,会议记录中时间、地点、出席人数等要件齐备,会议文件均归档保存完整。截至本公开转让说明书签署之日,公司共召开了 5 次股东大会。

(二)董事会制度建立健全及运行情况

根据《公司法》和《公司章程》规定,公司设董事会,对股东大会负责;目前公司董事会由 7 名董事组成;董事会设董事长 1 名。

公司于 2015 年 12 月 30 日召开了第一届董事会第一次会议。公司已经建立《董事会议事规则》,对董事会会议的通知、召开、召集、主持、审议程序、表决等内容进行了详细规定。自股份公司设立以来,董事会均符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等规定,会议记录、会议档案完整,董事会制度运行规范、有效。公司通过董事会会议,对公司生产经营方案、管理人员任命等事项进行审议并作出了决定,确保了董事会的工作效率和科学决策。截至本公开转让说明书签署之日,公司共召开了 7 次董事会。

(三)监事会制度建立健全及运行情况

根据《公司章程》规定,公司设监事会,由 3 名监事组成,其中职工代表监

事 1 名,监事会设主席 1 人,公司于 2015 年 12 月 30 日召开了第一届监事会第

一次会议。公司已经建立《监事会议事规则》,对监事会会议的通知、召开、召

集、主持、审议程序、表决等内容进行了详细规定。自股份公司设立以来,监事会的通知、召开、审议程序、表决符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等规定,会议记录、会议档案完整,监事会制度运行规范、有效。截至本公开转让说明书签署之日,公司共召开了 3 次监事会。

二、公司投资者权益保护情况

公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规规章的规定,制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等重大规章制度,明确了股东大会、董事会、监事会及经理层的权责范围和工作程序。自股份公司成立以来,股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效,确保股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。

同时,公司还制订了《关联交易管理办法》、《对外投资管理办法》、《对外担保管理办法》、《投资者关系管理办法》、《信息披露管理办法》、《财务会计制度》等规章制度,涵盖了风险控制、投资者关系管理、财务管理等内部控制管理,形成了规范的管理体系。

公司在内部控制建立过程中,充分考虑了行业的特点和公司成立以来的管理经验,确保内控制度符合公司生产经营的需要,对经营风险起到了有效的控制作用。

由于内部控制固有的局限性、内部环境和外部宏观环境及政策法规的持续变化,公司内部控制的有效性可能随之改变,公司将根据未来经营发展的需要,按照有关法律法规的要求,持续完善内部控制体系建设,使之始终适应公司发展的需要和国家有关法律法规、规范性文件的要求。

三、公司及控股股东﹑实际控制人申报期内违法违规情况

(一)2016年11月15日,公司出具《公司关于无违法违规等情况的声明》,郑重声明:公司从2014年至今不存在重大违法违规行为。

(二)2016年11月15日,公司管理层出具《管理层关于重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁事项情况及其影响的声明》,郑重声明,自2014年1月1日至本声明出具之日,除北京资海网络科技有限责任公司大连分公司与大连丽亨贸易有限公司(以下简称“丽亨贸易”)的技术合同纠纷案(丽亨贸易已撤诉)外,本公司没有其它作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项,也不存在其它未决的诉讼、仲裁事项。

公司控股股东、实际控制人杨春波最近两年不存在违法违规行为,也不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚及未决诉讼、仲裁事项。2016年11月15日,杨春波在出具关于诚信状况的书面声明中,郑重承诺不存在下列情形:(1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;(2)最近36个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近36个月内受到证券交易所公开谴责;(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见;

(4)最近二年内因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分;(5)最近二年内对所任职(包括现任职和曾任职)公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任;(6)其他欺诈或其他不诚实行为等情况。同时承诺:截至本声明与承诺出具之日,本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

四、公司独立性情况

公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务和机构方面的分开情况:

公司由有限公司整体变更而来,变更后严格遵守《公司法》、《公司章程》等法律法规和规章制度,逐步健全和完善公司法人治理结构。公司具有完整的业务体系,具备独立面向市场自主经营的能力,独立运作、自主经营,独立承担责任和风险,在业务、资产、人员、财务、机构方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是分开的。

(一)业务独立性情况

资海网络公司一直致力于为企业提供信息化平台服务,主营业务腾讯企业级产品代理销售、网站建设与维护及相关服务,其中网站建设与维护及相关服务包括网站开发、IDC服务和域名服务等。公司具有独立的采购、服务业务体系,拥有独立的法人财产权,能够独立支配和使用人、财、物等生产经营要素,顺利组织和实施生产经营活动。公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及影响公司独立性的重大或频繁的关联交易。公司业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是分开的。

(二)资产独立性情况

公司具有与经营有关的配套设施,合法拥有与生产经营有关的租赁房产、商标、计算机软件著作权、域名、机动车辆等主要资产,且产权清晰,不存在与股东共同使用财产或相互提供服务等情形。公司资产独立完整。截至本公开转让说明书签署日,公司与主要股东及其控制的其他企业之间的资产产权关系清晰,公司的资产完全独立于主要股东及其控制的其他企业。公司目前没有以资产或权益为主要股东及其控制的其他企业提供担保的情形,也不存在资产、资金被主要股东及其控制的其他企业违规占用而损害公司利益的情形。公司资产与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是分开的。

(三)人员独立性情况

公司已经按照国家有关规定建立了独立的劳动、人事和工资管理制度,具有独立的劳动人事管理体系。公司的董事、监事、高级管理人员均依照《公司法》及《公司章程》等有关规定产生,不存在股东超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均与公司签订劳动合同,不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼任除董事、监事之外其他职务或领取薪酬的情形。公司财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职的情形。公司人员与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是分开的。

(四)财务独立性情况

公司设立了独立的财务部门,配备了专职的财务人员并进行了适当的分工授权,拥有比较完善的财务管理制度与会计核算体系并依法独立纳税。公司开立了独立的银行基本账户,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。公司在有限公司阶段持有有效的国税部门和地税部门的《税务登记证》,在股份公司阶段持有哈尔滨市市场监督管理局颁发的统一社会信用代

码为91230100787500585Y号的《营业执照》,并独立进行纳税申报和缴纳税款。

公司能够独立运营资金,根据生产经营需要独立作出财务决策。公司财务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是分开的。

(五)机构独立性情况

公司具有健全的组织结构,已建立了股东大会、董事会、监事会等完备的法人治理结构,聘请了总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。公司已设立了行政人资中心、市场企划中心、腾讯企业级产品事业部、网站建设事业部、财务管理中心、销售中心等适应自身发展需要的内部职能机构,具有完备的内部管理制度,相关机构及人员能够依法行使经营管理职权。公司组织机构独立运作,拥有独立的生产、经营和办公场所,不存在股东及其他单位、个人直接或间接干预公司的机构设置和生产经营活动的情形,不存在与控股股东和实际控制人混合经营、合署办公的情况。公司机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是分开的。

从股权状况上看,截至本公开转让说明书签署之日,资海网络持有其 5 个子

公司 100%股权。资海网络通过股权投资关系决定子公司的经营方针、投资计划

和财务方案,委派和变更执行董事、监事,聘任经理,制定管理制度,设置业务部门(包括人事、财务)等方式实现对子公司的有效控制。

从决策机制上看,资海网络为其子公司的唯一股东,由股东按照《公司法》的规定行使股东会决策职权,资海网络作为 5 个子公司唯一股东,可对子公司实际控制。

从公司制度方面,资海网络制定了各项规章制度,其中涉及到对子公司的控制规定包括《对外投资管理办法》、《对外担保管理办法》、《关联交易管理办法》等,在制度层面保证资海网络对子公司的控制。

从利润分配方式方面,资海网络作为其子公司的唯一股东,按照法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定,决定子公司的利润分配政策及方案。

综上,资海网络可通过参与子公司法人治理结构,对子公司制定一系列经营管理及财务分配等制度对公司的资产、人员、业务、收益实现有效控制。

五、同业竞争

(一)同业竞争情况

申报期末公司与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员之间不存在同业竞争情况。截至本公开转让说明书签署之日,控股股东、实际控制人杨春波控制的其他企业基本情况详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“四、公司控股股东、实际控制人及主要股东基本情况”之“(三)控股股东、实际控制人控制的其他企业”。资海网络与杨春波控制的部分企业存在相似的经营范围(详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“四、公司控股股东、实际控制人及主要股东基本情况”之“(三)控股股东、实际控制人控制的其他企业”相关内容),但并未构成现实的同业竞争,具体情况如下所述:

1、关于因特网信息服务业务

根据《中华人民共和国电信条例》,电信业务分基础电信业务和增值电信业务。增值电信业务指利用公共网络基础设施提供的电信与信息服务的业务。国家对电信业务经营实行许可制度。经营电信业务,必须依照规定取得工业和信息化部颁发的电信业务经营许可证。未取得电信业务经营许可证,任何组织或个人都不得从事电信业务经营活动。第二类增值电信业务许可证是工信部颁发的电信业务市场准入证件。

资海网络及其子公司、分公司与关联公司营业执照经营范围中出现的第二类增值电信业务中的信息服务、因特网信息服务业务、互联网信息服务业务、互联网信息服务、增信电信业务均需要该资质。各公司运用该资质的领域不尽相同,但均为辅助相应的产品或服务而办理。如资海网络及子公司及其分公司是为了网上销售QQ产品、提供相关信息,黑龙江龙采科技集团有限责任公司(以下简称“黑龙江龙采”)及其分公司、大连龙采科技开发有限公司(以下简称“大连龙采科技”)及其分公司、山西龙采科技有限公司(以下简称“山西龙采”)及其分公司是为了网上销售百度推广业务服务、提供百度推广相关信息,黑龙江龙和网络科技有限公司(以下简称“黑龙江龙和”)是为了网上销售硬件产品,黑龙江龙采正元软件开发有限责任公司(以下简称“黑龙江龙采正元”)是为了网上销售开发的软件。

因此,第二类增值电信业务许可证是上述公司从事网上销售相关产品或服务、提供相关产品或服务信息的必备资质,故不存在同业竞争。

2、关于网站建设业务资海网络及子公司的经营范围中的网站建设与黑龙江龙采经营范围中的网站设计相似。

网站建设服务是资海网络及子公司及其分公司主要业务之一,主要为企业用户定制网站、制作功能性网站及提供维护服务等,目前产品线包括资海MX、资海手机网站、资海商城网站、资海理财网站等,业务遍布全国。长期以来资海网络投入了大量人力进行了网站产品的开发和维护工作,设有专门的研发部门,持续的进行产品的迭代,对于相关技术人员技术水平要求较高,需要具备程序开发能力、拥有项目开发经验。目标客户有充足的网站建设投入预算,网站品质要求较高。网站建设是资海网络的重要收入来源。

黑龙江龙采及其分公司主要从事百度推广业务,百度推广是向企业用户提供的按效果付费的网络营销服务,在百度官网和联盟网站,让有需求的人最便捷地找到适合企业的产品和服务,按照质量度、相关性、价格等因素,当用户搜索的需求关键词与企业网站匹配时,优先展示企业的网站。每一个企业都需要有一个符合网络营销规则的企业网站,企业用户的网站上线前需要进行一些必要的修改完善工作。因此,黑龙江龙采需要为这些企业用户提供免费的网站修改工作,让客户快速上线。

与资海网络不同的是,黑龙江龙采网站修改技术要求较低,具备基本的后台操作能力即可,相关人员不具备开发大功能网站的能力,没有网站项目开发经验。

为配合百度推广,网站修改全部免费。因此,二者不构成同业竞争。

3、关于网络技术服务

资海网络及子公司、分公司的网络技术服务与关联公司的软件技术服务与软件服务相似。

资海网络及子公司、分公司为客户提供的网络技术服务,是指以下服务:(1)帮助客户解决企业QQ和营销QQ日常中遇到的问题,企业QQ和营销QQ均为网络产品,而且需要经常升级功能,腾讯对于用户使用和在线率都有要求。为了确保客户知道如何使用并经常使用,资海网络需为客户提供相关的技术服务,帮助客户解决日常问题,服务性质是为客户提供产品使用帮助。(2)资海网络网站建设语言为PHP,适合中小型网站建设,业务主要集中在千元级别的企业网站建设

和30万以下的功能性网站项目上,客户群主要是在中小企业。资海网络网站均为

B/S结构开发,B/S即浏览器和服务器结构。(3)资海APP(Application),是指

智能手机的第三方应用程序,为IOS与Android端应用开发,非PC端应用软件。

软件开发是根据用户要求编写出软件系统或者系统中的软件部分的过程。软件开发是一项包括需求捕捉、需求分析、设计、实现和测试的系统工程。软件一般是用某种程序设计语言来实现的,通常采用软件开发工具进行开发。黑龙江龙采及其分公司、牡丹江龙采科技有限公司(以下简称“牡丹江龙采”)、黑龙江龙和的软件技术服务,大连龙采科技及其分公司的计算机软件技术开发,山西龙采及其分公司、山西龙和科技有限公司(以下简称“山西龙和”)、大连世航尺度科技发展有限公司(以下简称“大连世航”)的计算机软件技术开发、销售,黑龙江龙采正元的技术服务、北京龙采正元软件技术有限公司(以下简称“北京龙采”)的软件服务、大连龙采正元信息技术有限公司(以下简称“大连龙采正元”)的计算机软件技术开发均指为客户提供软件开发业务。大连龙采科技及其分公司的计算机技术咨询、技术服务,黑龙江省青企云服务科技有限公司(以下简称“黑龙江青企云”)的技术服务,山西龙采及其分公司的计算机技术服务,济南龙采信息科技有限公司(以下简称“济南龙采”)的计算机软件技术服务、大连龙采正元的技术咨询、技术服务均指为客户提供软件开发相关的技术培训和技术指导。上述软件公司采用开发的语言为JAVA、C++,开发的是CS架构软件(Client/Server架构,即服务器/客户端架构),专注50万元以上高并发量、高难度的大型软件项目开发,项目为PC端产品,客户集中在大型企业中,未设立APP开发团队,无

APP开发业务。目前,只有黑龙江龙采正元、大连龙采正元、北京龙采涉及软件开发业务,其他公司实际业务中并未涉及。

综上,资海网络的网络技术服务与上述公司的软件开发不同,无需进行繁琐的软件开发工作,只需要对腾讯代理的产品进行相关的技术培训,若无腾讯授权的资质则无法获取相关的培训资料。与软件开发提供的关于软件使用的培训与技术指导也不同,不属于同一个领域。资海网络为中小企业定制开发BS架构的网站产品,同时开展移动端的应用程序开发。而上述软件公司定位大型软件项目的开发,主要集中在CS架构的应用软件,不涉及APP开发,且开发语言不通,项目体量不同,价格差异较大。故资海网络与上述关联公司在网络技术服务相关领域不构成同业竞争。

4、因特网数据中心业务根据工业和信息化部《关于进一步规范因特网数据中心(IDC)业务和因特网接入服务(ISP)业务市场准入工作的实施方案》(工信部电管函[2012]552号)和

《电信业务分类目录》(信部电[2003]73号)要求,将因特网数据中心(IDC)业务和因特网接入服务(ISP)业务经营范围明确如下:因特网数据中心业务

(IDC)属于第一类增值电信业务,是指利用相应的机房设施,以外包出租方式

为用户的服务器等因特网或其他网络的相关设备提供放置、代理维护、系统配置及管理服务,以及提供数据库系统或服务器等设备的出租及其存储空间的出租、通信线路和出口带宽的代理租用和其它应用服务。因特网数据中心业务经营者必须提供机房和相应的配套设施,并提供安全保障措施。因特网数据中心业务为提供接入服务的必备条件。

资海网络客户遍布全国,虚拟主机为网站建设时必备条件,否则网站无法打开,为了方便全国客户使用、提供优质的访问体验,资海网络下属子公司——北京资海科技有限责任公司办理了第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务资质。该资质为全网IDC资质,按照国家相关规定,需要至少部署在两个不同地区的合格机房。资海网络这项业务服务于全国网站建设客户,以赢利为目的,收

费500元/年起。

黑龙江龙采及其分公司的因特网数据中心业务,是为了配合百度推广业务而存在,百度推广用户必须要有网站,而网站打开必须要有虚拟主机,黑龙江龙采及其分公司为这些客户提供免费的接入服务,接入地区仅限黑龙江。

综上,资海网络与关联公司在因特网数据中心业务上不存在同业竞争。

(二)避免同业竞争的承诺

为了避免未来资海网络可能与关联企业产生潜在的同业竞争风险,同时整合相关业务和资产,公司控股股东、实际控制人杨春波先生作出了《关于避免黑龙江资海网络科技集团股份有限公司与关联企业潜在的同业竞争的承诺函》,内容如下:

本人作为黑龙江资海网络科技集团股份有限公司(以下简称“资海网络”)的

控股股东及实际控制人,本人及本人直接或者间接控制的企业目前未从事或参与资海网络存在同业竞争的行为,与资海网络不存在同业竞争。为避免未来资海网络可能与关联企业产生潜在的同业竞争风险,本人承诺将采取任何切实可行的行动,具体措施如下:

一、在资海网络挂牌成功后一年内,采取包括但不限于全资收购、股权转让、资产及业务转让或注销关联企业等方式,以彻底解决资海网络与关联企业之间未来潜在的同业竞争问题。

二、如违反以上承诺,本人愿意以资海网络股权之外的财产担保资海网络可

能因此遭受的损失,本人将承担由此引起的一切相关法律责任。

三、本承诺函在本人作为资海网络控股股东及实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销。

公司其他董事、监事、高级管理人员也出具了关于竞业禁止的相关承诺,承诺其本人及本人直系亲属未自营或者为他人经营与资海网络同类的业务,也不存在与资海网络有利益冲突的对外投资。

六、公司资金是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的说明

(一)资金占用情况

申报期内公司存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情况,但截至申报材料提交之日,拆借给关联方的款项均已全部收回,拆借各方无任何纠纷;股份公司成立后,制定了完善的关联交易决策程序,申报材料提交之日至本反馈回复提交之日,公司未发生关联方资金占用事项。公司董、监、高及持股

5%以上股东均出具承诺未来不会占用公司资金。。

(二)公司为防止股东及其关联方占用或转移公司资金采取的具体安排

为防止股东及其关联方占用或转移公司资金,公司所采取的具体制度安排如下:

1、《公司章程》第四十条规定:公司的控股股东、实际控制人不得利用其

关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

2、公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》和《对外担保管理办法》

中明确了对外担保的审批权限和审议程序,其中公司下列重大担保行为,须经股东大会审议通过:

①公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资

产的50%以后提供的任何担保;

②公司对外担保总额达到或超过最近一期经审计资产总额30%以后提供的任何担保;

③为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

④单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;

⑤对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

3、公司已制订《关联交易管理办法》,对防止关联方利用关联关系损害公

司利益作出了具体规定,包括:关联交易和关联人的界定、回避表决的关联董事和关联股东的界定、关联交易的决策权限、关联交易的审议程序和关联交易的披露。公司管理层将严格按照《关联交易管理办法》的规定,在未来的关联交易中严格履行相关的董事会或股东大会审批程序,做好信息披露工作。同时,公司还

将进一步强化监督机制,充分发挥监事会的监督职能,防止公司在控股股东的操纵下做出不利于公司及其他股东利益的关联交易及资金拆借行为。

4、公司股东、董事、监事及高级管理人员出具了《规范及减少关联交易的承诺函》,承诺“本人及本人控制或任职的其他企业将充分尊重资海网络的独立法人地位,保障资海网络独立经营、自主决策,确保资海网络的资产完整、业务独立、人员独立、财务独立,以避免、减少不必要的关联交易;本人及本人控制或任职的其他企业将严格控制与资海网络之间发生的关联交易。

本人及本人控制或任职的其他企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用、挪用资海网络的资金,也不要求资海网络为本人及本人控制或任职的其他企业进行违规担保。

如果资海网络在今后的经营活动中与本人及本人控制或任职的其他企业发

生不可避免的关联交易,本人将促使此等交易按照国家有关法律法规的要求,严格执行资海网络《公司章程》和关联交易管理制度中所规定的决策权限、决策程序、回避制度等内容,认真履行信息披露义务,保证遵循市场交易的公开、公平、公允原则及正常的商业条款进行交易,本人及本人控制或任职的其他企业将不会要求或接受资海网络给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件,保护资海网络及其股东的利益不受损害。”

七、对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等重要事项决策和执行情况

(一)公司对外担保、重大投资的决策和执行情况

公司为规范经营管理,在公司章程中规定了对外担保、重大投资等事项的具体程序,并制订了《对外投资管理办法》、《对外担保管理办法》,构建了较为完善的内部控制程序的依据。

申报期内,公司未发生重大对外担保事项,重大对外投资事项如下:

2016 年 1 月 25 日,资海网络作出股东大会决议,同意收购北京资海、沈阳

资海、天津龙和、福州普智、深圳普智,收购价格以截至 2015 年 12 月 31 日账面净资产作定价参考,相关各方协商确认。

1、收购福州普智网络科技有限公司

2016 年 1 月 26 日,资海网络分别与杨春波、张继婷签订《股权转让协议》,约定杨春波、张继婷将其合计持有的福州普智 100.00 万元出资(占注册资本的

100%)以 100.00 万元人民币的价格转让给资海网络。2016 年 2 月 5 日,福州市台江区工商行政管理局核准此次变更登记并颁发新的营业执照。

2、收购沈阳资海科技开发有限公司

2016 年 1 月 26 日,资海网络分别与杨春波、曾令霖签订《股权转让协议》,约定杨春波、曾令霖将其合计持有的沈阳资海 100.00 万元出资(占注册资本的

100%)以 100.00 万元人民币的价格转让给资海网络。2016 年 3 月 1 日,沈阳市

和平区工商行政管理局核准此次变更登记并颁发新的营业执照。

3、收购天津龙和正文网络科技有限公司

2016 年 1 月 26 日,资海网络分别与杨春波、曾令霖签订《股权转让协议》,约定杨春波、曾令霖将其合计持有的天津龙和 100.00 万元出资(占注册资本的

100%)以 100.00 万元人民币的价格转让给资海网络。2016 年 2 月 24 日,天津市河西区市场和质量监督管理局核准此次变更登记并颁发新的营业执照。

4、收购北京资海科技有限责任公司

2016 年 2 月 2 日,资海网络分别与杨春波和曾令霖签订《股权转让协议》,约定杨春波和曾令霖将其合计持有的北京资海 1,000.00 万元出资(占注册资本的

100%)以 1,000.00 万元人民币的价格转让给资海网络。2016 年 2 月 18 日,北京市工商行政管理局海淀分局核准上述股权转让。

5、收购深圳市普智正元网络有限公司

2016 年 1 月 26 日,资海网络分别与杨春波、曾令霖签订《股权转让协议》,约定杨春波、曾令霖将其合计持有的深圳普智 100.00 万元出资(占注册资本的

100%)以 100.00 万元人民币的价格转让给资海网络。2016 年 3 月 11 日,深圳市市场监督管理局核准此次变更登记并颁发新的营业执照。

(二)关联交易的决策和执行情况

公司在有限责任公司阶段没有建立严格的关联交易决策程序,相关交联交易由公司股东商讨后确定。

股份公司阶段,公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易管理办法》中明确规定了较为完善的关联交易公允决策程序,确保资海网络及其股东的利益不受损害。

2016 年 11 月 15 日,公司股东、董事、监事和高级管理人员出具了《关于对外担保、对外投资、委托理财、关联交易等事项的声明》,承诺“自 2014 年 1

月 1 日至本声明出具之日,本公司不存在对外担保和委托理财等事项。如未来发

生对外担保或委托理财等事项,公司将严格按照相关法律法规、规范性文件以及公司章程、对外担保相关管理办法等进行决策和审批。

自 2014 年 1 月 1 日至本声明出具之日,本公司对外投资符合相关法律法规的规定,并根据公司章程和对外投资相关管理办法履行了必要的决策和审批程序。

自 2014 年 1 月 1 日至本声明出具之日,除已披露的关联交易以外,本公司无其他需披露的关联交易。本公司与关联方之间的交易符合相关法律法规的规定,并根据公司章程和关联交易管理制度履行了必要的决策和审批程序,关联交易未对本公司产生不利影响。将尽可能的避免、减少其与公司之间的关联交易,对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易,将促使此等交易按照国家有关法律法规的要求,严格执行资海网络《公司章程》和《关联交易管理办法》中所规定的决策权限、决策程序、回避制度等内容,认真履行信息披露义务,保证遵循市场交易的公开、公平、公允原则及正常的商业条款进行交易,确保将不会要求或接受资海网络给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件,保护公司及其股东的利益不受损害。”

八、董事、监事、高级管理人员

(一)董事、监事、高级管理人员及其亲属持股情况

姓名 职务

持股数量(股) 持股比例(%)

直接持股 间接持股直接持股比例间接持股比例

杨春波 董事长 16,797,376 1,000,000 83.99 5.00

张大伟 董事 161,239 33,981 0.81 0.17

宋成雁 董事 100,854 21,255 0.5 0.11

曾令霖 董事 132,785 27,985 0.66 0.14

邱莉莉 董事 155,865 30,672 0.78 0.15

张继婷 董事 155,865 32,849 0.78 0.16

单文斯 董事 107,492 22,654 0.54 0.11

吴志强 监事会主席 300,000 0 1.5 0

王辉 监事 0 14214 0 0.07

姓名 职务

持股数量(股) 持股比例(%)

直接持股 间接持股直接持股比例间接持股比例

杜皖冰 职工监事 0 0 0 0

姚响 总经理 88,524 18,656 0.44 0.10

黄桂红 财务总监 0 8884 0 0.04

李娜 董事会秘书 0 9528 0 0.05

合计 18,000,000.00 1,220,678.00 90.00 6.10

除直接持股外,杨春波通过正元投资和龙采投资间接持有公司股份;张大伟、宋成雁、曾令霖、邱莉莉、张继婷、单文斯、王辉、姚响、黄桂红、李娜通过正元投资间接持有公司股份。公司董事、监事、高级管理人员及其亲属无其他持有本公司股份的情形。除上述董事、监事、高级管理人员直接或间接持有公司股份外,无其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属以任何方式直接或间接持有公司股份的情况。

(二)董事、监事、高级管理人员之间存在的亲属关系

董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。

(三)公司与董事、监事、高级管理人员的相关协议﹑承诺及履行情况

公司与全体高级管理人员以及在公司任职的董事、监事签订了《劳动合同》,为避免同业竞争,遵循相关法律法规、部门规章等对于董事、监事和高级管理人员合规性的要求,董事、监事、高级管理人员分别向公司出具了相关的《声明与承诺》,内容包括:关于任职资格的承诺、关于竞业禁止及对外投资事项的声明与承诺、关于与资海网络其他董事、监事及高级管理人员关系的声明、关于个人债权、债务的声明、关于任职情况的声明、关于诉讼、仲裁或行政处罚情况的声明等。除此之外,未签订其他重要协议或做出重要承诺。

(四)董事、监事、高级管理人员的兼职情况

截至本公开转让说明书签署之日,公司的董事、监事、高级管理人员在公司以外的单位兼职情况如下:

序号 姓名在公司职务

兼职单位 兼职职务 兼职单位与公司关系

1 杨春波 董事长北京龙采正和文化传媒有限公司执行董事兼经理实际控制人控制的单位北京福恩正元生态科技有限公司经理实际控制人参股的单位北京谊星影视传媒有限公司执行董事兼经理实际控制人控制的单位北京龙采普正法律咨询有限公司执行董事兼总经理实际控制人控制的单位北京龙采正元软件技术有限公司执行董事兼经理实际控制人控制的单位北京乾正隆文化交流有限公司监事实际控制人控制的单位北京乾正隆商贸有限公司监事实际控制人控制的单位黑龙江龙采正元软件开发有限责任公司监事实际控制人参股的单位黑龙江龙采科技集团有限责任公司执行董事兼总经理实际控制人控制的单位大连龙采科技开发有限公司董事兼总经理实际控制人控制的单位山西龙采科技有限公司执行董事兼总经理实际控制人控制的单位黑龙江龙采企业管理咨询有限公司监事实际控制人控制的单位黑龙江福恩人力资源服务有限公司监事实际控制人控制的单位

序号 姓名在公司职务

兼职单位 兼职职务 兼职单位与公司关系黑龙江龙采旅行社有限公司执行董事兼总经理实际控制人控制的单位黑龙江福恩正元生态科技有限公司董事兼总经理实际控制人控制的单位牡丹江龙采科技有限公司执行董事兼总经理实际控制人控制的单位龙采投资执行事务合伙人合伙人实际控制人控制的单位正元投资执行事务合伙人合伙人实际控制人控制的单位北京球友圈网络科技有限责任公司监事实际控制人控制的单位济南龙采信息科技有限公司监事实际控制人控制的单位山西龙和科技有限公司

执行董事、总经理实际控制人控制的单位大连世航尺度科技发展有限公司执行董事实际控制人控制的单位黑龙江省青企云服务科技有限公司监事实际控制人控制的单位北京大有益文化传播有限公司执行董事实际控制人控制的单位黑龙江普智科技企业孵化器股份有限公司董事长兼总经理实际控制人控制的单位北京西美文化交流有限公司监事实际控制人控制的单位黑龙江龙采普正法律咨执行董事兼总经理实际控制人控制的单位

序号 姓名在公司职务

兼职单位 兼职职务 兼职单位与公司关系询有限公司沈阳福恩文化传媒有限公司执行董事兼经理实际控制人控制的单位黑龙江资海商贸有限公司执行董事兼总经理实际控制人控制的单位

2 张继婷 董事黑龙江龙采科技集团有限责任公司副总经理实际控制人控制的单位黑龙江龙和网络科技有限公司总经理实际控制人参股的单位北京龙采普正法律咨询有限公司监事实际控制人控制的单位黑龙江沐达商贸有限公司执行董事兼总经理实际控制人参股的单位黑龙江龙采企业管理咨询有限公司执行董事兼总经理实际控制人控制的单位北京龙采投资控股有限公司执行董事兼经理实际控制人控制的单位黑龙江福恩人力资源服务有限公司执行董事兼总经理实际控制人控制的单位黑龙江福恩正元生态科技有限公司监事实际控制人控制的单位济南龙采信息科技有限公司执行董事兼总经理实际控制人控制的单位北京大有益文化传播有限公司监事实际控制人控制的单位黑龙江龙采普正法律咨监事实际控制人控制的单位

序号 姓名在公司职务

兼职单位 兼职职务 兼职单位与公司关系询有限公司黑龙江普智科技企业孵化器股份有限公司董事实际控制人控制的单位大连龙采正元信息技术有限公司监事实际控制人控制的单位山西龙采科技有限公司监事实际控制人控制的单位黑龙江省青企云服务科技有限公司

执行董事、总经理实际控制人控制的单位

3 张大伟 董事黑龙江龙采科技集团有限责任公司常务副总裁实际控制人控制的单位黑龙江普智科技企业孵化器股份有限公司董事实际控制人控制的单位

4 宋成雁 董事北京龙采投资控股有限责任公司副总裁实际控制人控制的单位黑龙江华诚众和税务师事务所有限责任公司执行董事董事宋成雁控制的单位

5 单文斯 董事黑龙江龙采科技集团有限责任公司副总裁实际控制人控制的单位黑龙江普智科技企业孵化器股份有限公司董事实际控制人控制的单位

6 邱莉莉 董事大连龙采科技开发有限公司监事实际控制人控制的单位北京龙采投资控股有限副总裁实际控制人控制的单位

序号 姓名在公司职务

兼职单位 兼职职务 兼职单位与公司关系责任公司

7 吴志强监事会主席黑龙江龙和网络科技有限公司副总经理实际控制人参股的单位黑龙江龙采旅行社有限公司监事实际控制人控制的单位黑龙江普智科技企业孵化器股份有限公司监事实际控制人控制的单位黑龙江龙采科技集团有限责任公司监事实际控制人控制的单位

8 王辉 监事哈尔滨资海广告有限公司执行董事实际控制人控制的单位黑龙江普智商贸有限公司监事实际控制人控制的单位黑龙江如雅商贸有限公司监事实际控制人近亲属控制的单位

9 曾令霖 董事北京龙采投资控股有限公司副总裁实际控制人控制的单位北京球友圈网络科技有限责任公司执行董事兼经理实际控制人控制的单位

10 姚响 总经理黑龙江普智科技企业孵化器股份有限公司董事实际控制人控制的单位

11 李娜 董秘黑龙江普智科技企业孵化器股份有限公司监事实际控制人控制的单位

(五)董事、监事、高级管理人员的对外投资情况

截至本公开转让说明书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员对公司以外其他公司投资的投资情况如下:

序号 姓名对外投资情况公司名称出资比例(%)

1 杨春波杨春波控制的其他企业基本情况详见本公开转让说明书

“第一节基本情况”之“四、公司控股股东、实际控制人及主要股东基本情况”之“(三)控股股东、实际控制人控制的其他企业”

北京福恩正元生态科技有限公司 5.00

北京福恩文化传播有限公司 30.00

北京采媒在线投资中心(有限合伙) 66.64

北京媒立方投资中心(有限合伙) 99.99

黑龙江沐达商贸有限公司 40.00

黑龙江龙采正元软件开发有限责任公司 40.00

2 张继婷

北京龙采投资控股有限公司 0.03

北京龙采普正法律咨询有限公司 0.10

济南龙采信息科技有限公司 1.00

山西龙和科技有限公司 1.00

黑龙江龙采企业管理咨询有限公司 10.00

黑龙江福恩人力资源服务有限公司 1.00

黑龙江省青企云服务科技有限公司 0.10

正元投资 0.16

3 宋成雁

黑龙江华诚众和税务师事务所有限责任公司 90.00

正元投资 0.11

黑龙江龙采企业管理咨询有限公司 30.00

4 吴志强

黑龙江龙采旅行社有限公司 1.67

黑龙江龙采科技集团有限责任公司 0.50

5 王辉 正元投资 0.07

6 曾令霖

正元投资 0.14

北京球友圈网络科技有限责任公司 8.10

7 邱莉莉 正元投资 0.15

8 单文斯 正元投资 0.11

9 黄桂红 正元投资 0.04

李娜

正元投资 0.05

苏州知涛投资管理中心(有限合伙)

11 姚响 正元投资 0.10

12 张大伟 正元投资 0.17

(六)董事、监事、高级管理人员的违法违规情况

公司董事、监事、高级管理人员最近两年未受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施,未受到全国股份转让系统公司公开谴责。

(七)董事、监事、高级管理人员申报期内及最近两年的变动情况

1、董事的变动情况

自2014年1月至2015年12月,资海有限未设立董事会,由杨春波担任公司执行董事。

2015年12月31日,股份公司成立后,由杨春波、张继婷、曾令霖、张大伟、宋成雁、邱莉莉、单文斯七人组成股份公司第一届董事会,并选举杨春波为董事长。

除此之外,申报期内不存在董事变动的情况。

2、监事的变动情况

自2014年1月至2015年12月,资海有限未设立监事会,由吴志强担任公司监事。

2015年12月31日,股份公司成立后,由吴志强、王辉、杜皖冰三人组成股份

公司第一届监事会,其中选举吴志强为监事会主席、王辉为股东代表监事,杜皖冰为职工代表监事。

除此之外,申报期内不存在监事变动的情况。

3、高级管理人员的变动情况

2006年4月14日,资海有限股东会通过决议,聘任杨春波担任资海有限经理。

5年12月31日,股份公司成立后,由姚响为总经理,李娜为董事会秘书,黄桂红为财务总监。

除此之外,申报期内不存在高级管理人员变动的情况。

第四节 公司财务

除特别说明外,以下财务会计信息数据单位为人民币元,“报告期”指 2014

年度、2015 年度及 2016 年 1-8 月。

一、最近两年及一期财务报告的审计意见

(一)最近两年及一期财务报告的审计意见

公司 2014 年度、2015 年度与 2016 年 1-8 月的财务报告已经具有证券、期货相关业务资格的中天运会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并由其出具了中

天运[2016]审字第 90949 标准无保留意见审计报告。

(二)财务报表编制基础

1、编制基础

公司财务报表以持续经营假设为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》(财政部令第33号发布、财政部令第

76号修订)、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”),以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则

第15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的披露规定编制。

根据企业会计准则的相关规定,公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外,财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值,则按照相关规定计提相应的减值准备。

2、持续经营

公司自本报告期末至少12个月内具备持续经营能力,无影响持续经营能力的重大事项。

(三)合并财务报表范围及变化情况

截至 2016 年 8 月 31 日,公司合并财务报表范围内子公司如下:

序号 子公司名称 子公司类型 注册地 主要营业地

1 北京资海科技有限责任公司 全资子公司 北京 北京

2 福州普智网络科技有限公司 全资子公司 福州 福州

3 深圳普智正元网络有限公司 全资子公司 深圳 深圳

4 天津龙和正文网络科技有限公司 全资子公司 天津 天津

5 沈阳资海科技开发有限公司 全资子公司 沈阳 沈阳

续:

序号企业名称实收资本(万元)持股比例享有的表决权投资额(万元)取得方式

1 北京资海科技有限责任公司 1,000.00 100.00% 100.00% 1,000.00 协议转让

2 福州普智网络科技有限公司 100.00 100.00% 100.00% 100.00 协议转让

3 深圳普智正元网络有限公司 100.00 100.00% 100.00% 100.00 协议转让

4天津龙和正文网络科技有限公司

100.00 100.00% 100.00% 100.00 协议转让

5 沈阳资海科技开发有限公司 100.00 100.00% 100.00% 100.00 协议转让

二、最近两年及一期财务报表

(一)合并财务报表

1、合并资产负债表

单位:元

资产 2016 年 8 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

流动资产:

货币资金 13,800,531.80 9,022,195.83 3,797,299.68应收票据

应收账款 104,943.41 1,027,970.65 491,468.12

预付款项 4,978,875.06

5,227,700.30 2,277,651.63

其他应收款 1,426,335.99

1,288,549.26 2,560,627.85

存货 179,487.19其他流动资产

流动资产合计 20,310,686.26

16,566,416.04 9,306,534.47

非流动资产:

可供出售金融资产

资产 2016 年 8 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日持有至到期投资长期股权投资投资性房地产

固定资产 4,283,520.01

4,192,639.97 4,425,515.97在建工程无形资产

长期待摊费用 254,166.47 287,499.83 363,593.88

递延所得税资产 7,530.26 6,356.28 2,764.33其他非流动资产

非流动资产合计 4,545,216.74

4,486,496.08 4,791,874.18

资产总计 24,855,903.00

21,052,912.12 14,098,408.65

合并资产负债表(续)

单位:元

负债和所有者权益 2016 年 8 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

流动负债:

短期借款应付票据

应付账款 21,250.00

预收款项 2,153,594.00 1,774,430.01 1,435,789.35

应付职工薪酬 7,398.84 498,372.03 497,628.86

应交税费 1,213,756.54 1,672,766.69 407,955.26应付利息

其他应付款 203,560.86 1,206,761.27 3,885,259.80其他流动负债

流动负债合计 3,599,560.24 5,152,330.00 6,226,633.27

非流动负债:

长期借款长期应付款预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计

负债合计 3,599,560.24 5,152,330.00 6,226,633.27

负债和所有者权益 2016 年 8 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

股东权益:

实收资本(或股本) 20,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00

资本公积 158,936.84 13,158,936.84 6,076,914.21

盈余公积 7,920.12

未分配利润 1,089,485.80 -258,354.72 -1,205,138.83归属于母公司股东的股东权益合计

21,256,342.76 15,900,582.12 7,871,775.38少数股东权益

股东权益合计 21,256,342.76 15,900,582.12 7,871,775.38

负债和股东权益总计 24,855,903.00 21,052,912.12 14,098,408.65

2、合并利润表

单位:元

项目 2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度

一、营业总收入 56,518,334.70 61,642,769.86 26,168,327.60

其中:营业收入 56,518,334.70 61,642,769.86 26,168,327.60利息收入已赚保费手续费及佣金收入

二、营业总成本 54,233,037.20 53,365,852.99 31,312,099.83

其中:营业成本 27,565,489.12 30,731,509.69 16,221,548.63利息支出手续费及佣金支出退保费赔付支出净额

营业税金及附加 198,130.90 245,392.59 99,324.27

销售费用 16,647,972.79 11,934,929.69 7,110,432.20

管理费用 9,790,777.98 10,415,812.57 7,860,802.93

财务费用 25,970.51 23,840.65 15,434.50

资产减值损失 4,695.90 14,367.80 4,557.30加:公允价值变动损益(损失以“-”号填列)

投资收益(损失以“-”号填列)

三、营业利润(亏损以“-”号填列) 2,285,297.50 8,276,916.87 -5,143,772.23

加:营业外收入 17,208.88 20,957.74 317,370.81

项目 2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度

其中:非流动资产处置利得

减:营业外支出 874.27 1,850.47 9,983.51

其中:非流动资产处置损失四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)

2,301,632.11 8,296,024.14 -4,836,384.93

减:所得税费用 945,871.47 1,267,217.40 148,939.63

五、净利润(净亏损以“-”号填列) 1,355,760.64 7,028,806.74 -4,985,324.56

其中:被合并方在合并前实现的净利润

5,960,038.62 -3,872,236.21

归属于母公司所有者的净利润 1,355,760.64 7,028,806.74 -4,985,324.56少数股东损益

六、其他综合收益的税后净额

(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额

(二)以后能重分类进损益的其他综合收益权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额可供出售金融资产公允价值变动损益持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益现金流量套期损益的有效部分外币财务报表折算差额

七、综合收益总额 1,355,760.64 7,028,806.74 -4,985,324.56

归属于母公司所有者的综合收益总额 1,355,760.64 7,028,806.74 -4,985,324.56归属于少数股东的综合收益总额

八、每股收益基本每股收益稀释每股收益

、合并现金流量表

单位:元

项目 2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度

一、经营活动产生的现金流量:

销售商品、提供劳务收到的现金 64,723,121.25 65,679,607.57 28,025,369.59收到的税费返还

收到其他与经营活动有关的现金 1,390,965.04 3,706,205.19 4,840,094.83

经营活动现金流入小计 66,114,086.29 69,385,812.76 32,865,464.42

购买商品、接受劳务支付的现金 28,912,040.16 33,808,785.32 17,968,640.67支付给职工以及为职工支付的现金 22,697,529.38 14,982,153.56 9,526,783.78

支付的各项税费 3,247,664.14 2,128,850.86 412,203.56

支付其他与经营活动有关的现金 9,993,546.31 13,653,393.57 7,362,436.39

经营活动现金流出小计 64,850,779.99 64,573,183.31 35,270,064.40

经营活动产生的现金流量净额 1,263,306.30 4,812,629.45 -2,404,599.98

二、投资活动产生的现金流量:

收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

484,970.33 587,733.30 1,186,367.50投资支付的现金取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计 484,970.33 587,733.30 1,186,367.50

投资活动产生的现金流量净额 -484,970.33 -587,733.30 -1,186,367.50

三、筹资活动产生的现金流量:

吸收投资收到的现金 18,000,000.00 1,000,000.00取得借款收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流入小计 18,000,000.00 1,000,000.00

项目 2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度偿还债务支付的现金

分配股利、利润或偿付利息支付的现金

支付其他与筹资活动有关的现金 14,000,000.00

筹资活动现金流出小计 14,000,000.00

筹资活动产生的现金流量净额 4,000,000.00 1,000,000.00

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

五、现金及现金等价物净增加额 4,778,335.97 5,224,896.15 -3,590,967.48

加:期初现金及现金等价物余额 9,022,195.83 3,797,299.68 7,388,267.16

六、期末现金及现金等价物余额 13,800,531.80 9,022,195.83 3,797,299.68

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4、合并股东权益变动表

(1)2016 年 1-8 月股东权益变动表

单位:元项目

2016 年 1-8 月归属于母公司股东权益

少数股东权益 股东权益合计

股本 资本公积 盈余公积 未分配利润

一、上年年末余额 3,000,000.00 13,158,936.84 -258,354.72 15,900,582.12

加:会计政策变更前期差错更正

二、本年年初余额 3,000,000.00 13,158,936.84 -258,354.72 15,900,582.12

三、本年增减变动金额(减少以“-”号填列) 17,000,000.00 -13,000,000.00 7,920.12 1,347,840.52 5,355,760.64

(一)综合收益总额 1,355,760.64 1,355,760.64

(二)所有者投入和减少资本 17,000,000.00 17,000,000.00

1.股东投入的普通股 17,000,000.00 17,000,000.00

2.其他权益工具持有者投入资本

3.股份支付计入股东权益的金额

4.其他

(三)利润分配 7,920.12 -7,920.12

1.提取盈余公积 7,920.12 -7,920.12

2.对所有者(或股东)的分配

(四)所有者权益内部结转

1.资本公积转增资本(或股本)

黑龙江资海网络科技集团股份有限公司-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------公开转让说明书项目

2016 年 1-8 月归属于母公司股东权益

少数股东权益 股东权益合计

股本 资本公积 盈余公积 未分配利润

2.盈余公积转增资本(或股本)

3.盈余公积弥补亏损

(五)专项储备

1.本期提取

2.本期使用

(六)其他 -13,000,000.00 -13,000,000.00

四、本年年末余额 20,000,000.00 158,936.84 7,920.12 1,089,485.80 21,256,342.76

(2)2015 年度股东权益(所有者权益)变动表

单位:元项目

2015 年度归属于母公司股东权益少数股东权益 股东权益合计 实收资本(或股本)

资本公积 盈余公积 未分配利润

一、上年年末余额 3,000,000.00 6,076,914.21 -1,205,138.83 7,871,775.38

加:会计政策变更前期差错更正

二、本年年初余额 3,000,000.00 6,076,914.21 -1,205,138.83 7,871,775.38

三、本年增减变动金额(减少以“-”号填列) 7,082,022.63 946,784.11 8,028,806.74

(一)综合收益总额 7,028,806.74 7,028,806.74

黑龙江资海网络科技集团股份有限公司-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------公开转让说明书项目

2015 年度归属于母公司股东权益少数股东权益 股东权益合计 实收资本(或股本)

资本公积 盈余公积 未分配利润

(二)所有者投入和减少资本

1.股东投入的普通股

2.其他权益工具持有者投入资本

3.股份支付计入股东权益的金额

4.其他

(三)利润分配

1.提取盈余公积

2.对所有者(或股东)的分配

(四)所有者权益内部结转

1.资本公积转增资本(或股本)

2.盈余公积转增资本(或股本)

3.盈余公积弥补亏损

(五)专项储备

1.本期提取

2.本期使用

(六)其他 7,082,022.63 -6,082,022.63 1,000,000.00

四、本年年末余额 3,000,000.00 13,158,936.84 -258,354.72 15,900,582.12

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(3)2014 年度所有者权益变动表

单位:元项目

2014 年度归属于母公司股东权益

少数股东权益 股东权益合计

实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润

一、上年年末余额 3,000,000.00 9,949,150.42 -92,050.48 12,857,099.94

加:会计政策变更前期差错更正

二、本年年初余额 3,000,000.00 9,949,150.42 -92,050.48 12,857,099.94

三、本年增减变动金额(减少以“-”号填列) -3,872,236.21 -1,113,088.35 -4,985,324.56

(一)综合收益总额 -4,985,324.56 -4,985,324.56

(二)所有者投入和减少资本

1.股东投入的普通股

2.其他权益工具持有者投入资本

3.股份支付计入股东权益的金额

4.其他

(三)利润分配

1.提取盈余公积

2.对所有者(或股东)的分配

(四)所有者权益内部结转

1.资本公积转增资本(或股本)

2.盈余公积转增资本(或股本)

黑龙江资海网络科技集团股份有限公司-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------公开转让说明书项目

2014 年度归属于母公司股东权益

少数股东权益 股东权益合计

实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润

3.盈余公积弥补亏损

4.其他

(五)专项储备提取和使用

1.提取专项储备

2.使用专项储备

(六)其他 -3,872,236.21 3,872,236.21

四、本年年末余额 3,000,000.00 6,076,914.21 -1,205,138.83 7,871,775.38

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(二)母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位:元

资产 2016 年 8 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

流动资产:

货币资金 2,056,924.34 638,174.23 1,883,786.72应收票据

应收账款 7,300.00 10,000.00

预付款项 698,293.07 100,892.87 5,000.00

其他应收款 6,446,844.44 2,472,586.91 22,344.35存货其他流动资产

流动资产合计 9,209,361.85 3,221,654.01 1,911,131.07

非流动资产:

可供出售金融资产持有至到期投资

长期股权投资 14,036,952.82投资性房地产

固定资产 444,904.82 275,075.96 163,617.32在建工程无形资产长期待摊费用

递延所得税资产 5,625.00 5,375.00 2,750.00其他非流动资产

非流动资产合计 14,487,482.64 280,450.96 166,367.32

资产总计 23,696,844.49 3,502,104.97 2,077,498.39

母公司资产负债表(续)

单位:元

负债和所有者权益 2016 年 8 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

流动负债:

短期借款应付票据

应付账款 19,350.00 164,688.89 248,477.83

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负债和所有者权益 2016 年 8 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

预收款项 55,186.00 80,333.00 17,000.00

应付职工薪酬 7,398.84

应交税费 50,556.61 15,953.79 17,159.39应付利息

其他应付款 3,326,215.01 377,500.00其他流动负债

流动负债合计 3,458,706.46 638,475.68 282,637.22

非流动负债:

长期借款长期应付款预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计

负债合计 3,458,706.46 638,475.68 282,637.22

股东权益:

实收资本(或股本) 20,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00

资本公积 158,936.84 121,984.02

盈余公积 7,920.12

未分配利润 71,281.07 -258,354.73 -1,205,138.83归属于母公司股东的股东权益合计

20,238,138.03 2,863,629.29 1,794,861.17少数股东权益

股东权益合计 20,238,138.03 2,863,629.29 1,794,861.17

负债和股东权益总计 23,696,844.49 3,502,104.97 2,077,498.39

2、母公司利润表

单位:元

项目 2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度

一、营业总收入 6,863,082.27 5,775,132.43 1,274,028.22

其中:营业收入 6,863,082.27 5,775,132.43 1,274,028.22利息收入已赚保费手续费及佣金收入

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项目 2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度

二、营业总成本 6,416,761.96 4,662,890.59 2,688,241.57

其中:营业成本 2,091,623.98 1,618,365.46 386,344.36利息支出手续费及佣金支出退保费赔付支出净额

营业税金及附加 29,099.64 28,448.96 7,686.83

销售费用 1,534,725.01 1,036,434.37 1,380,546.47

管理费用 2,759,291.33 1,968,455.13 908,523.65

财务费用 1,022.00 686.67 640.26

资产减值损失 1,000.00 10,500.00 4,500.00

加:公允价值变动损益(损失以“-”号填列)

投资收益(损失以“-”号填列)

三、营业利润(亏损以“-”号填列) 446,320.31 1,112,241.84 -1,414,213.35

加:营业外收入 14,880.00 300,000.00

其中:非流动资产处置利得

减:营业外支出

其中:非流动资产处置损失

四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 461,200.31 1,112,241.84 -1,114,213.35

减:所得税费用 123,644.39 43,473.72 -1,125.00

五、净利润(净亏损以“-”号填列) 337,555.92 1,068,768.12 -1,113,088.35

其中:被合并方在合并前实现的净利润

归属于母公司所有者的净利润 337,555.92 1,068,768.12 -1,113,088.35少数股东损益

六、其他综合收益的税后净额

(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额

(二)以后能重分类进损益的其他综合收益权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额可供出售金融资产公允价值变动损益

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项目 2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益现金流量套期损益的有效部分外币财务报表折算差额

七、综合收益总额 337,555.92 1,068,768.12 -1,113,088.35

归属于母公司所有者的综合收益总额 337,555.92 1,068,768.12 -1,113,088.35归属于少数股东的综合收益总额

八、每股收益基本每股收益稀释每股收益

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3、母公司现金流量表

单位:元

项目 2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度

一、经营活动产生的现金流量:

销售商品、提供劳务收到的现金 7,521,089.93 6,227,601.50 1,654,073.60收到的税费返还

收到其他与经营活动有关的现金 4,268,250.74 753,085.79 300,148.30

经营活动现金流入小计 11,789,340.67 6,980,687.29 1,954,221.90

购买商品、接受劳务支付的现金 2,500,778.08 1,641,100.00 182,094.98支付给职工以及为职工支付的现金 3,298,540.97 1,602,694.52 1,606,429.74

支付的各项税费 432,980.81 354,509.97 123,228.04

支付其他与经营活动有关的现金 6,931,072.70 4,366,884.18 86,294.19

经营活动现金流出小计 13,163,372.56 7,965,188.67 1,998,046.95

经营活动产生的现金流量净额 -1,374,031.89 -984,501.38 -43,825.05

二、投资活动产生的现金流量:

收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

207,218.00 261,111.11 30,626.50投资支付的现金取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计 207,218.00 261,111.11 30,626.50

投资活动产生的现金流量净额 -207,218.00 -261,111.11 -30,626.50

三、筹资活动产生的现金流量:

吸收投资收到的现金 17,000,000.00取得借款收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流入小计 17,000,000.00偿还债务支付的现金

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项目 2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度

分配股利、利润或偿付利息支付的现金

支付其他与筹资活动有关的现金 14,000,000.00

筹资活动现金流出小计 14,000,000.00

筹资活动产生的现金流量净额 3,000,000.00

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

五、现金及现金等价物净增加额 1,418,750.11 -1,245,612.49 -74,451.55

加:期初现金及现金等价物余额 638,174.23 1,883,786.72 1,958,238.27

六、期末现金及现金等价物余额 2,056,924.34 638,174.23 1,883,786.72

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4、母公司股东权益变动表

(1)2016 年 1-8 月股东权益变动表

单位:元项目

2016 年 1-8 月归属于母公司股东权益

少数股东权益 股东权益合计

股本 资本公积 盈余公积 未分配利润

一、上年年末余额 3,000,000.00 121,984.02 -258,354.73 2,863,629.29

加:会计政策变更前期差错更正

二、本年年初余额 3,000,000.00 121,984.02 -258,354.73 2,863,629.29

三、本年增减变动金额(减少以“-”号填列) 17,000,000.00 36,952.82 7,920.12 329,635.80 17,374,508.74

(一)综合收益总额 337,555.92 337,555.92

(二)所有者投入和减少资本 17,000,000.00 17,000,000.00

1.股东投入的普通股 17,000,000.00 17,000,000.00

2.其他权益工具持有者投入资本

3.股份支付计入股东权益的金额

4.其他

(三)利润分配 7,920.12 -7,920.12

1.提取盈余公积 7,920.12 -7,920.12

2.对所有者(或股东)的分配

黑龙江资海网络科技集团股份有限公司-------------------------------------------------------------- -------公开转让说明书项目

2016 年 1-8 月归属于母公司股东权益

少数股东权益 股东权益合计

股本 资本公积 盈余公积 未分配利润

(四)所有者权益内部结转

1.资本公积转增资本(或股本)

2.盈余公积转增资本(或股本)

3.盈余公积弥补亏损

4.其他

(五)专项储备提取和使用

1.提取专项储备

2.使用专项储备

(六)其他 36,952.82 36,952.82

四、本年年末余额 20,000,000.00 158,936.84 7,920.12 71,281.07 20,238,138.03

(2)2015 年度股东(所有者权益)变动表

单位:元项目

2015 年度归属于母公司股东权益

少数股东权益 股东权益合计

实收资本(或股本) 资本公积 盈余公积 未分配利润

一、上年年末余额 3,000,000.00 -1,205,138.83 1,794,861.17

加:会计政策变更

黑龙江资海网络科技集团股份有限公司-------------------------------------------------------------- -------公开转让说明书项目

2015 年度归属于母公司股东权益

少数股东权益 股东权益合计

实收资本(或股本) 资本公积 盈余公积 未分配利润前期差错更正

二、本年年初余额 3,000,000.00 -1,205,138.83 1,794,861.17

三、本年增减变动金额(减少以“-”号填列) 121,984.02 946,784.10 1,068,768.12

(一)综合收益总额 1,068,768.12 1,068,768.12

(二)所有者投入和减少资本

1.股东投入的普通股

2.其他权益工具持有者投入资本

3.股份支付计入股东权益的金额

4.其他

(三)利润分配

1.提取盈余公积

2.对所有者(或股东)的分配

(四)所有者权益内部结转 121,984.02 -121,984.02

1.资本公积转增资本(或股本)

2.盈余公积转增资本(或股本)

3.盈余公积弥补亏损

4.其他 121,984.02 -121,984.02

(五)专项储备提取和使用

黑龙江资海网络科技集团股份有限公司-------------------------------------------------------------- -------公开转让说明书项目

2015 年度归属于母公司股东权益

少数股东权益 股东权益合计

实收资本(或股本) 资本公积 盈余公积 未分配利润

1.提取专项储备

2.使用专项储备

(六)其他

四、本年年末余额 3,000,000.00 121,984.02 -258,354.73 2,863,629.29

黑龙江资海网络科技集团股份有限公司-------------------------------------------------------------- -------公开转让说明书

(3)2014 年度所有者权益变动表

单位:元项目

2014 年度归属于母公司股东权益

少数股东权益 股东权益合计

实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润

一、上年年末余额 3,000,000.00 -92,050.48 2,907,949.52

加:会计政策变更前期差错更正

二、本年年初余额 3,000,000.00 -92,050.48 2,907,949.52

三、本年增减变动金额(减少以“-”号填列) -1,113,088.35 -1,113,088.35

(一)综合收益总额 -1,113,088.35 -1,113,088.35

(二)所有者投入和减少资本

1.股东投入的普通股

2.其他权益工具持有者投入资本

3.股份支付计入股东权益的金额

4.其他

(三)利润分配

1.提取盈余公积

2.对所有者(或股东)的分配

(四)所有者权益内部结转

黑龙江资海网络科技集团股份有限公司-------------------------------------------------------------- -------公开转让说明书项目

2014 年度归属于母公司股东权益

少数股东权益 股东权益合计

实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润

1.资本公积转增资本(或股本)

2.盈余公积转增资本(或股本)

3.盈余公积弥补亏损

4.其他

四、本年年末余额 3,000,000.00 -1,205,138.83 1,794,861.17

三、申报期内采用的主要会计政策﹑会计估计及其变更情况和对公司利润的影响

(一)申报期内采用的主要会计政策﹑会计估计

1、遵循企业会计准则的声明

财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

2、会计期间

公司会计年度为公历年度,即每年1月1日起至12月31日止。

3、营业周期公司营业周期以12个月作为营业周期确定。

4、记账本位币公司以人民币为记账本位币。

5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法本公司将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项确定为企业合并。

企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并两种类型。其会计处理如下:

(1)同一控制下企业合并在合并日的会计处理:

①一次交易实现同一控制下企业合并

对于同一控制下的企业合并,合并方按照合并日在被合并方所有者权益在最终控制方合并报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本计量。

合并方长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的直接相关费用计入当期损益。

②多次交易分步实现同一控制下企业合并

通过多次交易分步实现同一控制下企业合并的,在母公司财务报表中,合并日时点按照新增后的持股比例计算被合并方所有者权益在最终控制方合并报表

中的账面价值的份额作为该项投资的初始投资成本,初始投资成本与其原长期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股权新支付对价的账面价值之和的差额,调整资本公积(股本溢价),资本公积不足冲减的,调整留存收益。

在合并财务报表中,应视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时作为比较数据追溯调整的最早期间进行合并报表编制。对被合并方的有关资产、负债并入合并财务报表增加的净资产调整所有者权益项下“资本公积”项目。同时对合并方在取得被合并方控制权之前持有的股权投资与合并方和被合并方同处于同一

方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已经确认损益、其他综合收益部分冲减合并报表期初留存收益或当期损益,但被合并方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

(2)非同一控制下企业合并

①一次交易实现非同一控制下企业合并

对于非同一控制下的企业合并,合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入当期损益。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的,购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的,也计入合并成本。

非同一控制下企业合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负

债及或有负债,在购买日以公允价值计量。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,计入当期损益。

②多次交易分步实现非同一控制下企业合并

通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的,在母公司财务报表中,以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和,作为该项投资的初始投资成本;购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的,应当在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益转入当期投资收益,但被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

在合并财务报表中,对于购买日之前持有的被购买方的股权,按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益;购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的,与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投资收益。同时,购买日之前所持被购买方的股权于购买日的公允价值与购买日新购入股权所支付对价之和作为合并成本,合并成本与购买日中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉或合并当期损益。

(3)分步处置子公司股权至丧失控制权的会计处理方法①判断分步处置股权至丧失控制权过程中的各项交易是否属于“一揽子交易”的原则

处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况时,将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理。具体原则:

这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的;

这些交易整体才能达成一项完整的商业结果;

一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生;

一项交易单独看是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的。

②属于“一揽子交易”的分步处置股权至丧失控制权的各项交易的会计处理方法

对于属于“一揽子交易”的分步处置股权至丧失控制权的情形,应当将各项交

易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。具体在母公司财务报

表和合并财务报表中会计处理方法如下:

在母公司财务报表中,将每一次处置价款与所处置投资对应的账面价值的差额确认为其他综合收益,到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益;对于失去控制权之后的剩余股权,按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产,失去控制权之后的剩余股权能够对原有子公司实施共同控制或重大影响的,按权益法的相关规定进行会计处理。

在合并财务报表中,对于失去控制权之前的每一次交易,将处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额,在合并报表中确认为其他综合收益;在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。对于剩余股权,按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量,处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益,在丧失控制权时转为当期投资收益。但原子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

③不属于“一揽子交易”的分步处置股权至丧失控制权的各项交易的会计处理方法

对于失去控制权之前的每一次交易,在母公司财务报表中将处置价款与处置投资对应的账面价值的差额确认为当期投资收益;在合并财务报表中将处置价款与

处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额计入资本公积(资本溢价),资本溢价不足冲减的,调整留存收益。

对于失去控制权时的交易,在母公司财务报表中,对于处置的股权,按照处置价款与处置投资对应的账面价值的差额确认为当期投资收益;同时,对于剩余股权,按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产。处置后的剩余股权能够对原有子公司实施共同控制或重大影响的,按有关成本法转为权益法的相关规定进行会计处理。在合并财务报表中,对于剩余股权,按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额

之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益,在丧失控制权时转为当期投资收益。但原子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

6、合并财务报表的编制方法

(1)合并财务报表范围的确定原则

公司以控制为基础确定合并范围。将拥有实质性控制权的子公司、结构化主体以及可分割主体纳入合并财务报表范围。

(2)合并财务报表编制的方法

公司合并财务报表按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》及相关规

定的要求编制,合并时抵销合并范围内的所有重大内部交易和往来。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中单独列示。

子公司与公司采用的会计政策或会计期间不一致的,在编制合并财务报表时,按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。

对于非同一控制下企业合并取得的子公司,在编制合并财务报表时,以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整;对于同一控制下企

业合并取得的子公司,视同该企业合并于合并当期的年初已经发生,从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表。

7、现金及现金等价物的确定标准

本公司在编制现金流量表时所确定的现金,是指本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款。

本公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物,是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

8、应收款项公司应收款项主要包括应收账款和其他应收款。

(1)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项:

单项金额重大的判断依据或金额标准

应收款项账面余额在 50.00 万(含 50.00 万元)以上的款项单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法

公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试,单独测试未发生减值的应收款项,包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。单独测试已确认减值损失的应收款项,不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。

(2)按信用风险组合计提坏账准备的应收款项

公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项,按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力,并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。

A.不同组合的确定依据:

项目 确定组合的依据

组合一本组合为组合二及单项计提坏账准备的应收账款之外的应收款项,公司结合历史经验,按账龄分析法对本组合的应收款项计提坏账准备。

组合二

本组合按债务单位的信用风险特征划分,主要为经单独测试后未减值的应收款项(包括单项金额重大和不重大的纳入公司合并范围内的关联方、备用金、押金等类别的款项),此类款项发生坏账损失的可能性极小。

B.不同组合计提坏账准备的计提方法:

项目 计提方法

组合一 账龄分析法

组合二 不计提坏账准备

a.组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)

1 年以内(含 1 年,下同) 0.00 0.00

1-2 年 10.00 10.00

2-3 年 20.00 20.00

3-4 年 30.00 30.00

账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)

4-5 年 50.00 50.00

5 年以上 100.00 100.00

(3)单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

单项计提坏账准备的理由 账龄 3 年以上的应收款项且有客观证据表明其发生了减值。

坏账准备的计提方法 根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额确认。

(4)坏账准备的转回

如有客观证据表明该应收款项价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益。但是,该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。

9、存货

(1)存货的分类存货是指公司在日常活动中持有以备出售的库存商品等。主要包括低值易耗品、库存商品等。

(2)存货取得和发出的计价方法

存货发出时,采取个别认定法确定其发出的实际成本。

(3)存货可变现净值的确定依据

资产负债表日,存货按照成本与可变现净值孰低计量,并按单个存货项目计提存货跌价准备。

(4)存货的盘存制度公司的存货盘存制度为永续盘存制。

(5)低值易耗品和包装物的摊销方法低值易耗品采用一次转销法摊销。

、长期股权投资

(1)初始投资成本确定

①对于企业合并取得的长期股权投资,如为同一控制下的企业合并,应当按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确

认为初始成本;非同一控制下的企业合并,应当按购买日确定的合并成本确认为初始成本;

②以支付现金取得的长期股权投资,初始投资成本为实际支付的购买价款;

③以发行权益性证券取得的长期股权投资,初始投资成本为发行权益性证券的公允价值;

④非货币性资产交换取得或债务重组取得的,初始投资成本根据准则相关规定确定。

(2)后续计量及损益确认方法长期股权投资后续计量分别采用权益法或成本法。采用权益法核算的长期股权投资,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额,分别确认投资收益和其他综合收益,并调整长期股权投资。当宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分,相应减少长期股权投资的账面价值;对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动,应当调整长期股权投资及所有者权益项目。

采用成本法核算的长期股权投资,除追加或收回投资外,账面价值一般不变。

按宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分,确认投资收益。

长期股权投资具有共同控制、重大影响的采用权益法核算,具有控制的采用成本法核算。

(3)确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的判断标准

①确定对被投资单位具有共同控制的判断标准:两个或多个合营方按照相关

约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参

与方一致同意后才能决策。

②确定对被投资单位具有重大影响的判断标准:当持有被投资单位 20%以上

至 50%的表决权股份时,具有重大影响。或虽不足 20%,但符合下列条件之一时,具有重大影响:在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表;参与被投资单位的政策制定过程;向被投资单位派出管理人员;被投资单位依赖投资公司的技术或技术资料;其他能足以证明对被投资单位具有重大影响的情形。

(4)减值测试方法及减值准备计提方法

资产负债表日,本公司对长期股权投资检查是否存在可能发生减值的迹象,当存在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额,按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备,减值损失一经计提,在以后会计期间不再转回。

可收回金额按照长期股权投资出售的公允价值净额与预计未来现金流量的

现值之间孰高确定。长期股权投资出售的公允价值净额,如存在公平交易的协议价格,则按照协议价格减去相关税费;若不存在公平交易销售协议但存在资产活跃市场或同行业类似资产交易价格,按照市场价格减去相关税费。

11、固定资产

(1)固定资产的确认条件

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用寿命超

过一个会计年度的有形资产。同时满足以下条件时予以确认:

①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业;

②该固定资产的成本能够可靠地计量。

(2)固定资产分类及折旧方法

公司固定资产主要分为:房屋建筑物、大型服务器设备、电子设备、运输设备等;折旧方法采用年限平均法。根据各类固定资产的性质和使用情况,确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了,对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核,如与原先估计数存在差异的,进行相应的调整。除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外,公司对所有固定资产计提折旧。

固定资产类别 折旧方法 使用年限

(年)

残值率% 年折旧率%

房屋及建筑物 平均年限 20-40 5.00 2.38-4.75

大型服务器设备 平均年限 3 0.00-5.00 31.67-33.33

电子设备 平均年限 3 0.00-5.00 31.67-33.33

运输设备 平均年限 8-12 5.00 7.92-11.88

(3)固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

资产负债表日,本公司对固定资产检查是否存在可能发生减值的迹象,当存在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额,按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备,减值损失一经计提,在以后会计期间不再转回。

固定资产可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后净额与资产预计未

来现金流量的现值两者孰高确定。固定资产的公允价值减去处置费用后净额,如存在公平交易中的销售协议价格,则按照销售协议价格减去可直接归属该资产处置费用的金额确定;或不存在公平交易销售协议但存在资产活跃市场或同行业类

似资产交易价格,按照市场价格减去处置费用后的金额确定。

12、长期待摊费用

公司长期待摊费用是指已经支出,但受益期限在一年以上(不含一年)的各项费用,主要包括房屋装修费、域名费。长期待摊费用按费用项目的受益期限分期摊销。若长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益,则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

13、职工薪酬

(1)短期薪酬会计处理:在职工为其提供服务的会计期间,将实际发生的

短期薪酬确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本;

(2)辞退福利会计处理:满足辞退福利义务时将解除劳动关系给予的补偿

一次计入当期损益。

(3)其他长期职工福利会计处理:根据职工薪酬的性质参照上述会计处理原则进行处理。

、收入的确认原则

公司的主营业务主要分为两类,一类是腾讯企业级产品代理销售,另一类是网站建设与维护及相关服务,这两类业务的收入确认适用的企业会计准则分别如下:

(1)腾讯企业级产品代理销售的收入确认遵循《企业会计准则第14号——收入》中关于“销售商品收入”的有关规定,在同时满足下列条件时确认销售收入:

①在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方;②既没有保留通常与所有

权相联系的继续管理权,也没有对已售商品实施有效控制;③收入的金额能够可靠地计量;④相关的经济利益很可能流入企业;⑤相关的已发生或将发生的成本

能够可靠地计量时,确认商品销售收入的实现。

公司收入确认的具体时点和方法为:在收取客户关于腾讯企业级产品的预收款后经腾讯审核开通企业级产品服务时确认销售收入;腾讯企业级产品的营业成

本主要是支付给腾讯的代理费,公司在确认收入的同时将腾讯代理费直接计入营业成本,由于销售结算流程较为简单,所以不存在成本跨期分配或结转的情况。

(2)网站建设与维护及相关服务的收入遵循《企业会计准则第14号——收入》提供劳务收入确认原则,企业在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的,应当采用完工百分比法确认提供劳务收入,提供劳务交易的结果能够可靠估计,是指同时满足下列条件:①收入的金额能够可靠地计量;②相关的经济利益很可能流入企业;③交易的完工进度能够可靠地确定;④交易中已发生和将

发生的成本能够可靠地计量,根据实际成本占预计总成本的比例确定完工进度。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的,分别下列情况处理:①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本;②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的,将已经发生的劳务成本计入当期损益,不确认提供劳务收入。由于公司网站建设与维护及相关服务周期较短,公司具体的收入确认原则是在根据合同完成服务后经客户验收确认相关结算单时确认收入。

网站建设与维护及相关服务的营业成本主要由人工成本、域名与网址使用费、IDC机房成本以及零星的其他成本组成。公司将技术人员工资、域名与网址

使用费及与主营业务相关的其他成本在确认收入的同时直接计入营业成本,因网站建设与维护涉及的项目开发周期较短,不存在成本跨期分配或结转的情况。

公司其他业务收入在确定可以收到相关款项时确认收入。

15、递延所得税资产和递延所得税负债

公司递延所得税资产和递延所得税负债的确认:

①根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额(未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的,确定该计税基础为其差额),按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。

②递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日,有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的,确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。如未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的,则减记递延所得税资产的账面价值。

③对与子公司及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异,确认递延所得税负债,除非本公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对与子公司及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,当该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性

差异的应纳税所得额时,确认递延所得税资产。

16、租赁

(1)租赁的分类如果租赁条款在实质上将与租赁资产所有权有关的全部风险和报酬转移给承租人,该租赁为融资租赁,其他租赁则为经营租赁。

(2)融资租赁的判断标准

符合下列一项或数项标准的,应当认定为融资租赁:

①在租赁期届满时,租赁资产的所有权转移给承租人。

②承租人有购买租赁资产的选择权,所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值,因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权。

③即使资产的所有权不转移,但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。

④承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值,几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值;出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值,几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。

⑤租赁资产性质特殊,如果不作较大改造,只有承租人才能使用。

17、其他重要的会计政策和会计估计无。

18、重要会计政策和会计估计变更无。

(二)主要会计政策、会计估计变更情况和对公司利润的影响公司于 2014 年 7 月 1 日起执行财政部于 2014 年修订及新颁布的《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》(修订)等八项准则,由于不涉及相关准则中衔接规定的追溯调整事项,公司会计政策变更未对申报期财务报表产生影响。

(三)前期会计差错更正无

四、管理层对公司最近两年及一期财务状况、经营成果和现金流量状况的分析

(一)偿债能力分析

项目 2016 年 8 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产负债率 14.48% 24.47% 44.17%

流动比率(倍) 5.64 3.22 1.49

速动比率(倍) 4.26 2.20 1.10

1、长期偿债能力

申报期内公司资产负债率水平较低,主要有两方面原因:一方面,腾讯企业级产品销售结算周期较短,网站产品开发周期也较短,因此公司投入产出周期较短,收现能力较强;另一方面,公司主要供应商为腾讯,开展腾讯企业级产品代理销售需要先预付款项,因此公司在每个会计期末预付款项较大而应付款项较少;两方面综合作用,使得公司资产负债率水平较低。从波动情况来看,资产负债率水平呈逐年大幅下降趋势,2015 年末较 2014 年末资产负债率大幅下降的主要原因是 2015年度公司业务大幅增长,使得 2015年末公司营运资金有较大增加;

2016 年 8 月末较 2015 年末资产负债率大幅下降主要原因是公司于 2016 年初增

资扩股 1,700.00 万元,进一步夯实了股东权益从而降低了资产负债率。综上,申报期内公司资产负债率水平及其变动符合公司实际经营情况。

2、短期偿债能力申报期内,从反映公司短期偿债能力的流动比率、速动比率指标上看,公司流动比率、速动比率较高且均呈大幅上升趋势。2015 年末较 2014 年末流动比率与速动比率上升的主要原因为公司偿还了较大额度的股东欠款,使得流动负债下降,从而使得流动比率与速动比率上升;2016 年 8 月末较 2015 年末流动比率与速动比率增幅较大,主要有两方面原因,一方面,2016 年 1 月公司进行增资扩股使得公司的营运资金进一步提高,流动资产相应增加;另一方面,公司及时支付房租及各项税费等款项,使得流动负债下降较多,两方面共同作用使得公司短期偿债能力大幅提高。

整体而言,申报期内,公司短期偿债能力与长期偿债能力均较强。

(二)营运能力分析

项目 2016 年 8 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

应收账款周转率(次) 98.77 80.94 39.26

存货周转率(次) - - 180.75

1、应收账款周转率

申报期内公司应收账款周转率较高,主要原因是公司主营业务——腾讯企业级产品的代理销售、网站建设与运营及其相关服务的投入产出周期都较短,相应的应收账款平均回款期较短。2015 年末较 2014 年末应收账款周转率提升了

106.16%,主要原因是随着公司经营区域的扩大以及客户数量的不断积累,公司

2015 年度营业收入大幅增加,从而使得应收账款周转率大幅上升;2016 年 8 月

末应收账款周转率较 2015 年末上升了 17.12 个百分点,主要原因得益于 2016 年销售回款加快使得 8 月末应收账款余额大幅减少。整体来看,公司应收账款周转率与公司目前主营业务特点相符,周转速度较快。

2、存货周转率

北京资海在 2014 年度购入一批电脑销售给了公司合并财务报表范围内的相关企业,2014 年存货余额全部为尚未出售的电脑。2015 年度公司将该批电脑全部销售完毕后,公司进行业务转型,不再经营电脑销售业务,因此公司在 2015年末及 2016 年 8 月末存货余额为零。申报期内公司存货周转率符合公司实际经营情况。

(三)盈利能力分析

项目 2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度

毛利率 51.23% 50.15% 38.01%

销售净利率 2.40% 11.40% -19.05%

净资产收益率 6.75% 60.84% -48.10%

扣除非经常性损益后净资产收益率 7.29% 45.29% -57.04%

基本每股收益 0.08 2.34 -1.66

扣除非经常性损益后基本每股收益 0.08 0.35 -0.45

归属于挂牌公司股东的每股净资产 1.19 5.30 2.62

1、毛利率申报期内,公司整体毛利率不断提高,2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-8月分别为 38.01%、50.15%和 51.23%。2015 年度毛利率比 2014 年度大幅提高了

12.14 个百分点,主要是由于 2015 年度两类主营业务的毛利率都在增长,网站建

设与维护及相关服务毛利率由 2014 年度的 74.56%增长至 78.61%,腾讯企业级产品代理销售毛利率由 2014 年度的 24.25%增长至 36.27%,而且毛利率相对较高的网站建设与维护及相关服务的收入占比也在提高,由 2014 年度的 27.35%提

升至 2015 年度的 29.40%。2016 年 1-8 月毛利率与 2015 年度相比基本持平,略

微增长了 1.08 个百分点,符合公司的实际经营情况。

2、销售净利率

2014 年度销售净利率为-19.05%,当年公司处于亏损状态,主要是由于当年

公司处于前期业务拓展阶段,销售收入较少,而包括人工成本、房租及折旧摊销等在内的固定成本仍然较高,当年期间费用率高达 60.17%,使得当年净利润出现了负数。2015 年度销售净利率较 2014 年度销售净利率大幅增长了 30.45 个百分点,主要原因是公司销售收入大幅增长了 135.60%,规模效应带来的经营杠杆影响使得 2015 年度销售净利率出现了大幅增长。2016 年 1-8 月销售净利率为2.40%,与 2015 年度相比有较大降,主要原因是公司为了进一步扩大业务规模,招聘了大量的新员工,使得人工薪酬大幅增加,从而拉低了 2016 年 1-8 月份的销售净利率。

3、净资产收益率

2014 年度净资产收益率为负,主要是由于当年出现较大经营亏损。2015 年

度净资产收益率大幅增加至 60.84%,如果将净资产收益率分解为归属于申请挂牌公司股东销售净利率(归属于申请挂牌公司股东的净利润/当期营业收入)*总

资产周转率*财务杠杆比率(财务杠杆比率=平均总资产/加权平均净资产),2015年度净资产收益率 =11.4025%*3.5073*1.5213 , 2014 年度净资产收益率=-19.0510%*1.8191*1.3880,从以上分解财务指标对比可以看出,2015 年度与

2014 年度相比净资产收益率上升,主要有两方面原因,一方面,受销售收入大

幅增加、规模效应带来的经营杠杆的影响,2015 年度净利润较 2014 年度大幅上升,从而使得 2015 年度销售净利率大幅上升;另一方面,由于 2015 年度营业收入大幅增长使得当年总资产周转率大幅增加;两方面综合作用使得 2015 年度加

权平均净资产收益率大幅增加。2016 年 1-8 月加权平均净资产收益率下降幅度较大,净资产收益率可以分解为 2.3988%(销售净利率)*2.4622(总资产周转率)*1.1432,(财务杠杆比率),从分解指标可以看出,2016 年 1-8 月净资产收益率下降主要有两方面原因,一方面,公司招聘了大量新员工,受人工薪酬大幅增加的影响,2016 年 1-8 月销售净利率下降较多;另一方面,受增资扩股及业务扩张的影响,公司总资产不断增加,使得总资产周转率有所下降,两方面综合作用,使得 2016 年 1-8 月净资产收益率有较大下降。申报期内扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率的变动趋势与加权平均净资产收益率是一致的,变动原因除上述因素的影响以外,主要是由于同一控制下企业合并形成的非经常性损益较大,2014 年度和 2015 年度同一控制下合并形成的非经常性损益分

别为-387.23 万元和 596.00 万元。

4、每股收益

2014 年度基本每股收益为负数的主要原因为当年出现较大经营亏损,净利

润为-498.53 万元。2015 年度基本每股收益出现较大增长,主要原因为当年扭亏为盈,净利润为 702.88 万元,增长了 1,201.41 万元。2016 年 1-8 月基本每股收

益为 0.08 元,与 2015 年度相比降幅较大,主要有两方面原因,一方面,由于公

司为了进一步扩大业务规模,招聘了大量的新员工,使得人工薪酬大幅上升,但受新员工培训期及适应期的影响,新员工带来的人均销售创收相对较低,使

得 2016 年 1-8 月净利润相对较少;另一方面,2016 年公司进行了增资扩股,两

方面综合作用,使得 2016 年 1-8 月每股收益较低。2014 年度、2015 年度和 2016年 1-8 月扣除非经常性损益后的基本每股收益分别为-0.45 元、0.35 元和 0.08 元,变动趋势与基本每股收益一致,变动原因除上述因素以外,主要是由于同一控制下企业合并形成的非经常性损益的影响。

、每股净资产

2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-8 月每股净资产分别为 2.62 元、5.30 元和

1.19 元。2015 年度每股净资产大幅增加主要是因为当年扭亏为盈、净利润增长

较大,2016 年 1-8 月每股净资产出现了下降,主要原因为 2016 年初公司注册资

本由 2015 年底的 300.00 万元增至 2,000.00 万元,从而大幅摊薄了每股净资产。

整体而言,公司盈利能力较强,随着客户和市场资源的陆续开发,预计未来公司盈利水平还将进一步提高。

(四)现金流量分析

项目 2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度

经营活动产生的现金流量净额 1,263,306.30 4,812,629.45 -2,404,599.98

投资活动产生的现金流量净额 -484,970.33 -587,733.30 -1,186,367.50

筹资活动产生的现金流量净额 4,000,000.00 1,000,000.00 -

现金及现金等价物净增加额 4,778,335.97 5,224,896.15 -3,590,967.48

每股经营活动产生的现金流量净额 0.07 1.60 -0.80

1、经营活动产生的现金流量净额

(1)申报期内经营活动产生的现金流量净额情况

2014 年度公司腾讯企业级产品代理销售业务刚刚起步,营业收入较少,而

公司的房屋租金及员工的职工薪酬等固定成本较高,使得当年经营活动产生的现金流量净额出现负数。2015 年度受前期促销政策效力显现的影响,公司营业收入大幅增加,相应地带来大额现金的流入,从而使得当年的经营活动产生的现金流量较为充足。2016 年 1-8 月收入与 2015 年度全年基本持平,但经营活动产生的现金流量净额有较大下降,主要原因是公司为了进一步扩大业务规模,招聘了大量的新员工,使得支付给职工以及为职工支付的现金较多,与公司经营情况相符,无重大异常。

(2)申报期内公司经营活动产生的现金流量净额与净利润相比差异较大,具体情况为:

项目 2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度

净利润 1,355,760.64 7,028,806.74 -4,985,324.56

经营活动产生的现金流量净额 1,263,306.30 4,812,629.45 -2,404,599.98

差额 -92,454.34 -2,216,177.29 2,580,724.58

其中影响较大的项目如下:

固定资产折旧与摊销费用 427,423.65 683,149.30 1,125,556.33经营性应收项目的减少(减少以“-”号填列)

829,497.38 2,828,921.62 2,457,332.75经营性应付项目的增加(增加以“-”号填列)

-1,352,897.29 -5,994,605.30 -874,470.32

合计影响金额 -95,976.26 -2,482,534.38 2,708,418.76

2014 年度公司经营活动产生的现金流量净额高于当年度产生的净利润,主

要原因是 2014 年度固定资产折旧费用与摊销费用金额较大,以及包括往来款、押金在内的其他应收款增加较多,使得公司经营活动产生的现金流量净额与当年净利润差异较大;2015 年度公司经营活动产生的现金流量净额小于当年度或当

期产生的净利润,主要是受营业收入波动带来的营运资金变化及偿还往来款项的影响,使得公司经营活动产生的现金流量净额与当年净利润差异较大;2016 年

1-8 月经营活动产生的现金流量净额与当期产生的净利润相差较小。

2、投资活动产生的现金流量净额

申报期内投资活动支付的现金流量均为购建固定资产所支付的现金,公司投资活动产生的现金流量净额及其变动与公司目前所处的发展阶段相适应,无重大异常情况。

3、筹资活动产生的现金流量净额

2015年筹资活动产生的现金流量净额为天津龙和收到的出资额100.00万元。

2016 年筹资活动产生的现金流量净额由两部分组成,一是资海网络与深圳普智

分别收到增资 1,700.00 万元与 100.00 万元;二是资海网络于 2016 年 1 月收购了

北京资海、天津龙和、深圳普智、沈阳资海及福州普智等五个子公司支付的收购

款 1,400.00 万元。

4、现金及现金等价物净增加额

申报期内,公司 2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-8 月现金及现金等价物的净增加额分别为-3,590,967.48 元、5,224,896.15 元及 4,778,335.97 元,波动较大,主要有两方面原因:一方面,申报期内公司营业收入波动较大;另一方面,公司

于 2016 年 1 月增资扩股及收购子公司对现金及现金等价物的影响较大。

5、每股经营活动产生的现金流量净额

2015 年度每股经营活动现金流量净额较 2014 年度增加了 2.40 元,主要原因

是受营业收入大幅增长的影响,公司经营活动产生的现金流量净额相应增加;

2016 年 1-8 月每股经营活动现金流量净额较 2015 年度下降了 1.53 元,除 2016

年 1-8 月经营活动现金流量净额较 2015 年全年有较大幅度下降外,2016 年公司增资扩股也相应稀释了每股经营活动产生的现金流量净额。

6、申报期内大额现金流量项目收到其他与经营活动有关的现金和支付其他与经营活动有关的现金明细如

下:

(1)收到其他与经营活动有关的现金

项目 2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度

利息收入 8,985.06 4,971.89 1,895.66

营业外收入 17,208.88 20,957.74 317,370.81

资金往来 1,364,771.10 3,680,275.56 4,520,828.36

合计 1,390,965.04 3,706,205.19 4,840,094.83

(2)支付其他与经营活动有关的现金

项目 2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度

中介费 762,391.07 423,689.49 63,473.88

办公费 1,003,767.57 1,524,724.07 771,755.70

差旅费 571,607.99 357,352.37 210,410.94

房租 4,255,823.28 3,433,598.42 2,567,889.35

往来款 2,776,929.33 4,053,434.72 818,771.84

银行手续费 34,955.57 28,812.54 17,330.16

其他 588,071.50 3,831,781.96 2,912,804.52

合计 9,993,546.31 13,653,393.57 7,362,436.39

(3)吸收投资收到的现金

项目 2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度

资海网络增资款 17,000,000.00

天津龙和出资款 1,000,000.00

深圳普智出资款 1,000,000.00

合计 18,000,000.00 1,000,000.00

(4)支付的其他与筹资活动有关的现金

项目 2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度

同一控制企业合并支付的对价 14,000,000.00

合计 14,000,000.00

五、报告期利润形成的有关情况

(一)营业收入及毛利率的主要构成﹑变化趋势及原因分析

1、营业收入的主要类别及收入确认的具体方法

(1)营业收入的主要类别公司主要从事腾讯企业级产品代理销售和网站建设与维护及相关服务。申报期内公司根据其业务特点将收入相应划分为腾讯企业级产品代理销售和网站建

设与维护及相关服务,公司业务收入的划分合理,且反映了公司经营模式,公司收入分类与业务分类相匹配。

(2)收入确认的具体时点和方法

公司对腾讯企业级产品代理销售收入的确认适用商品销售收入确认原则,在收取客户关于腾讯企业级产品的预收款后经腾讯审核开通企业级产品服务时确认销售收入。

公司对网站建设与维护及相关服务收入的确认适用提供劳务收入确认原则,在根据合同完成服务后经客户验收确认相关结算单时确认收入。

公司其他业务收入的确认适用提供劳务收入确认原则,在提供服务且收到相关款项时确认收入。

2、营业收入的主要构成、变动趋势及原因

(1)按业务性质分类申报期内,公司营业收入的分类汇总情况如下:

项目

2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度

收入 占比年化增长率

收入 占比 增长率 收入 占比

主营业务 55,873,096.77 98.86% 39.07% 60,266,016.03 97.77% 130.30% 26,168,327.60 100.00%网站建设与维护及相关服务

27,043,864.23 47.85% 123.84% 18,122,693.23 29.40% 153.25% 7,155,950.25 27.35%腾讯企业级产品代理销售

28,829,232.54 51.01% 2.61% 42,143,322.80 68.37% 121.66% 19,012,377.35 72.65%

其他业务 645,237.93 1.14% -29.70% 1,376,753.83 2.23% 100.00% 0.00%

合计 56,518,334.70 100.00% 37.53% 61,642,769.86 100.00% 135.56% 26,168,327.60 100.00%

申报期内公司营业收入增长较快,2015 年度营业收入较 2014 年度增长

135.56%,2016 年 1-8 月份较 2015 年度年化增长率为 37.53%,主要有两方面原

因:一方面,公司传统的腾讯企业级产品代理销售大幅增加,截至 2014 年底、

2015 年底和 2016 年 8 月底腾讯企业级产品客户数量分别约为 6,002 家、13,804

家和 20,749 家;另一方面,公司新兴的网站建设与维护及相关服务也取得了较大的发展,截至 2014 年底、2015 年底和 2016 年 8 月底相关客户数量分别为 4,122

余家、46,527 家和 53,504 家。

从销售结构来看,申报期内公司传统的腾讯企业级产品代理销售收入占比处于下降趋势,2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-8 月该项收入占比分别为 72.65%、68.37%和 51.01%;相应地,网站建设与维护及相关服务收入占比则稳步上升,

2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-8 月该项收入占比分别为 27.35%、29.40%和

47.85%,这也与公司以腾讯企业级产品代理销售为基础逐步拓展销售渠道、着力开发网站建设与维护及相关服务的经营战略是相吻合的。以上趋势表明公司对于传统的腾讯企业级产品代理销售业务的依赖度逐步减少,公司经营风险也相应降低,体现了公司较好的持续经营能力。

其他业务收入主要是腾讯给经销商的员工培训补贴,公司分别在 2015 年 12

月与 2016 年 1 月确认腾讯补贴收入 1,376,753.83 元与 645,237.93 元。

(2)按地域分类区域

2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度

收入 比例 收入 比例 收入 比例

华北地区 3,878,896.73 6.86% 1,948,681.97 3.16% 2,920,058.08 11.16%

华中地区 224,537.67 0.40% 2,319,679.73 3.76% 21,116.51 0.08%

西北地区 7,124,131.32 12.60% 6,210,339.70 10.07% 2,110,524.82 8.07%

东北地区 18,747,388.32 33.17% 22,126,602.12 35.89% 8,398,698.23 32.09

% 华东地区 10,067,813.75 17.81% 8,747,038.08 14.19% 3,074,967.33 11.75

华南地区 16,475,566.91 29.15% 20,290,428.26 32.92% 9,642,962.63 36.85

% 合计 56,518,334.70 100.00

%

61,642,769.86 100.00

%

26,168,327.60 100.00

%申报期内,公司营业收入主要来源于东北地区和华南地区,这些也是公司的重点业务区域,而华东地区和西北地区营业收入比重也在稳步增长,预计未来随着公司销售团队的扩张与经营规模的扩大,除传统重点业务区域以外的地区营业收入比重将逐步上升。

3、销售毛利率分析申报期内,各类产品的收入、成本分类汇总情况如下表所示:

项目

2016 年 1-8 月

收入 成本 毛利 毛利率 毛利占比

主营业务 55,873,096.77 27,565,489.12 28,307,607.65 50.66% 97.77%网站建设与维护及相关服务

27,043,864.23 5,246,037.94 21,797,826.29 80.60% 75.29%腾讯企业级产品代理销售

28,829,232.54 22,319,451.18 6,509,781.36 22.58% 22.48%

其他业务 645,237.93 645,237.93 100.00% 2.23%

合计 56,518,334.70 27,565,489.12 28,952,845.58 51.23% 100.00%项目

2015 年度

收入 成本 毛利 毛利率 毛利占比

主营业务 60,266,016.03 30,731,509.69 29,534,506.34 49.01% 95.55%网站建设与维护及相关服务

18,122,693.23 3,875,639.48 14,247,053.75 78.61% 46.09%腾讯企业级产品代理销售

42,143,322.80 26,855,870.21 15,287,452.59 36.27% 49.46%

其他业务 1,376,753.83 1,376,753.83 100.00% 4.45%

合计 61,642,769.86 30,731,509.69 30,911,260.17 50.15% 100.00%项目

2014 年度

收入 成本 毛利 毛利率 毛利占比

主营业务 26,168,327.60 16,221,548.63 9,946,778.97 38.01% 100.00%网站建设与维护及相关服务

7,155,950.25 1,820,527.88 5,335,422.37 74.56% 53.64%腾讯企业级产品代理销售

19,012,377.35 14,401,020.75 4,611,356.60 24.25% 46.36%其他业务

合计 26,168,327.60 16,221,548.63 9,946,778.97 38.01% 100.00%申报期内,公司整体毛利率不断提高,2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-8月分别为 38.01%、50.15%和 51.23%。整体毛利率提高的主要原因是毛利率较高的网站建设与维护及相关服务收入占比不断增加。

随着网站建设与维护及相关服务的收入占比不断增加,申报期内该项业务产生的毛利比重整体而言也处于大幅增长趋势,由 2014 年度的 53.64%增至 2016

年 1-8 月的 75.29%,相应地,腾讯企业级产品代理销售业务的毛利比重则由 2014年度的 46.36%降至 2016 年 1-8 月的 22.48%,表明了公司业务结构在不断优化中。

综上所述,公司整体毛利率的波动与公司的生产经营情况相符,无重大异常情况。

(二)期间费用分析项目

2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度

金额 年化增长率 金额 增长率 金额

销售费用 16,647,972.79 109.23% 11,934,929.69 67.85% 7,110,432.20

管理费用 9,790,777.98 41.00% 10,415,812.57 32.50% 7,860,802.93

财务费用 25,970.51 63.40% 23,840.65 54.46% 15,434.50

项目

2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度

金额 年化增长率 金额 增长率 金额

期间费用合计 26,464,721.28 77.42% 22,374,582.91 49.30% 14,986,669.63

销售费用率 29.46% —— 19.36% —— 27.17%

管理费用率 17.32% —— 16.90% —— 30.04%

财务费用率 0.05% —— 0.04% —— 0.06%

期间费用率合计 46.83% —— 36.30% —— 57.27%

注:?费用率=该项费用/营业收入;

②2016 年 1-8 月年化增长率=(2016 年 1-8 月费用金额/8*12-2015 年费用金额)/2015 年费用金额。

关于期间费用整体波动的合理性:从年化指标来看,申报期内公司期间费用呈增长趋势且增幅较大,其中 2015 年度较 2014 年度增长了 49.30%,主要原因是公司 2015 年度销售收入大幅增长,相应销售费用、管理费用均有所增加所致,期间费用的涨幅小于营业收入的增长幅度,体现了公司较好的费用控制水平;

2016 年 1-8 月较 2015 年度增长了 77.42%,主要原因是公司为了进一步扩展业务规模,招聘了大量新员工,相应支付的人工成本、差旅费等费用大幅增加,使得期间费用整体大幅增加。整体来看,与公司经营情况相符,无重大异常。

1、销售费用

申报期内公司销售费用具体情况如下:

项目 2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度

职工薪酬 15,456,973.65 11,131,739.29 6,678,904.06

差旅交通费 411,832.29 117,956.00 6,572.20

通讯费 398,245.12 232,315.17 125,767.23

广告宣传费 142,079.54 236,165.93 3,740.00

会议费 21,488.00 6,987.40

办公费 39,652.93 139,196.07 10,100.00

业务招待费 64,388.45 26,518.50 21,407.76

其他 113,312.81 44,051.33 263,940.95

合计 16,647,972.79 11,934,929.69 7,110,432.20

公司销售费用主要包括职工薪酬、差旅费、通讯费、广告宣传费及办公费用等,申报期内销售费用占营业收入的比重逐年上升,主要有两方面原因,一方面,随着公司业务的不断扩展,申报期内公司相继成立了如下子公司与分公司:

序号 单位名称 成立日期

1 福州普智网络科技有限公司泉州分公司 2014.4.2

2 北京资海科技有限责任公司烟台分公司 2014.7.1

3 北京资海科技有限责任公司南昌分公司 2014.8.13

4 北京资海科技有限责任公司威海分公司 2014.10.30

5 深圳市普智正元网络有限公司 2014.12.25

6 天津龙和正文网络科技有限公司 2015.1.23

随着这些子公司与分公司的经营逐渐步入正轨,公司各项销售费用也逐渐增

加;另一方面,随着公司业务规模的不断扩大,各分公司和子公司销售人员的数

量均有所增加,使得职工薪酬、差旅交通费、通讯费等销售费用相应上升。

2、管理费用

申报期内公司管理费用明细如下:

项目 2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度

职工薪酬 2,980,365.65 2,066,035.80 2,432,317.45

办公费 964,114.64 991,755.15 484,169.24

折旧费及摊销 427,423.65 683,149.30 1,125,556.33

差旅费 159,775.70 539,396.37 403,838.74

税费 196,257.64 199,294.76 152,564.98

残疾人保障金 27,956.26 68,151.42 11,374.68

水电费 287,344.25 250,050.32 181,632.34

中介费用 412,475.08 761,189.49 63,473.88

房租费 3,330,493.56 3,738,451.45 2,468,388.11

业务招待费 90,142.65 80,436.44 62,071.60

培训费 40,624.26 10,012.99 9,200.00

通讯费 59,161.49 393,772.85 277,486.46

其他 814,643.15 634,116.23 188,729.12

合计 9,790,777.98 10,415,812.57 7,860,802.93

公司管理费用主要由职工薪酬、差旅费、房屋租赁费、中介机构费用、固定资产折旧与摊销费及办公费等构成。2015年度管理费用总额随业务规模的大幅扩张相应增长了32.50个百分点,主要原因为:一方面,受申报期内新成立公司的影响,公司房屋租赁费、办公费均有所增加;另一方面,2015年度公司启动了在全国中小企业股份转让系统挂牌工作,为此发生了较多的中介服务费用;两方面综合作用,使得2015年度管理费用较2014年度增加较多。2016年1-8月较2015年度管理费用上升了41.00个百分点,主要原因为2016年公司为了拓展业务,新招聘了大量员工,其中管理人员也增加较多,使得管理人员薪酬大幅增加,同时房租、办公费等费用按年化口径相比有较大增加,使得管理费用整体增加较多,与公司实际经营情况相符,无重大异常。

2015年度管理费用中各项明细中除职工薪酬与折旧费及摊销较2014年度有所下降外,其余各项均随着业务规模的扩展不同程度的增加。2014年度管理费用中职工薪酬为2,432,317.45元,而2015年度在营业收入大幅增长的情况下管理费

用列支的职工薪酬为2,066,035.80元,较2014年度有所下降,下降的主要原因是

北京资海经营方向的改变,北京资海从2015年4月起停止业务运营,仅保留部分管理人员,2014年度北京资海工资总额为150.00万元,其中管理费用为104.80万

元;2015年北京资海列支工资总额为37.00万元,其中管理费用为32.50万元,此

项变更影响职工薪酬的总额113万元,影响管理费用中职工薪酬的金额为72.3万元,剔除这一事项的影响,2015年管理费用中的职工薪酬较2014年度是有所增长

的。2014年度、2015年度管理费用中的折旧费及摊销金额为1,125,556.33元、

683,149.30元,2015年较2014年下降了39.31%,主要原因是公司一些服务器设备

已经提足折旧,使得2015年度折旧费用及摊销金额有较大下降。

3、财务费用

申报期内公司财务费用明细如下:

项目 2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度利息支出

减:利息收入 8,985.06 4,971.89 1,895.66

银行手续费及其他 34,955.57 28,812.54 17,330.16

合计 25,970.51 23,840.65 15,434.50申报期内,公司财务费用主要是银行存款产生的利息收入及银行手续费等支出。

综上所述,申报期内公司期间费用及其变动与公司的生产经营状况相一致,无重大异常情况。

(三)申报期内重大投资收益情况申报期内公司无其他投资收益。

(四)申报期非经常性损益情况

项目 2016年 1-8月 2015 年度 2014 年度计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)

300,000.00

同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益

5,960,038.62 -3,872,236.21

其他营业外收入和支出 16,334.61 19,107.27 7,387.30

非经常性损益合计 16,334.61 5,979,145.89 -3,564,848.91

减:所得税影响数 4,033.09 5,239.44 79,342.70

非经常性损益净额 12,301.52 5,973,906.45 -3,644,191.61

公司2014年度计入当期损益的政府补助30.00万元,系哈尔滨市财政局根据哈财企预(2013)490号《哈尔滨市财政局关于下达2013年第二批市工业发展资金指标的通知》拨付给公司的工业发展资金,该笔资金于2014年1月3日收到。

其他营业外收入和支出主要为退回属于小规模纳税人的子公司或分公司的增值税减免额与未及时补缴社保的滞纳金。

整体而言,申报期内非经常性损益主要由同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益构成。2016 年 1-8 月、2015 年度、2014 年度非经常性损益净额占归属于申请挂牌公司股东的净利润的比重分别为 0.91%、84.99%、71.39%,对公司的利润影响较大,但除同一控制下企业合并产生的净损益影响外,公司盈利能力对非经常性损益不存在重大依赖。

(五)适用的主要税收政策

1、主要税种及税率

税种 计税(费)依据 税(费)率

营业税 按税法规定计算的应税劳务收入 5.00%

城市维护建设税 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征 7.00%教育费附加 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征 3.00%地方教育费附加 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征 2.00%企业所得税 应纳税所得额 25.00%

增值税 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入 6.00%、17.00%

2、税收优惠申报期内公司无税收优惠。

六、报告期主要资产和负债情况

(一)资产的主要构成及减值准备

1、资产结构分析项目

2016.8.31 2015.12.31 2014.12.31

金额 比例 金额 比例 金额 比例

流动资产 20,310,686.26 81.71% 16,566,416.04 78.69% 9,306,534.47 66.01%

固定资产 4,283,520.01 17.23% 4,192,639.97 19.91% 4,425,515.97 31.39%

长期待摊费用 254,166.47 1.02% 287,499.83 1.37% 363,593.88 2.58%

递延所得税资产 7,530.26 0.03% 6,356.28 0.03% 2,764.33 0.02%

合计 24,855,903.00 100.00% 21,052,912.12 100.00% 14,098,408.65 100.00%申报期内,从资产结构来看,流动资产所占的比重较高且呈上升趋势,公司的长期资产主要包括房屋建筑物、大型服务器设备、电子设备及运输工具等固定资产以及域名费、装修费形成的长期待摊费用。整体看来,公司的资产结构及其变动与公司所处行业及业务规模相适应。

申报期内,公司流动资产构成情况如下:

项目

2016.8.31 2015.12.31 2014.12.31

金额 比例 金额 比例 金额 比例

货币资金 13,800,531.80 67.95% 9,022,195.83 54.46% 3,797,299.68 40.80%

应收账款 104,943.41 0.52% 1,027,970.65 6.21% 491,468.12 5.28%

预付款项 4,978,875.06 24.51% 5,227,700.30 31.56% 2,277,651.63 24.47%

其他应收款 1,426,335.99 7.02% 1,288,549.26 7.78% 2,560,627.85 27.51%

存货 179,487.19 1.93%

合计 20,310,686.26 100.00% 16,566,416.04 100.00% 9,306,534.47 100.00%申报期内,从流动资产各项构成来看,货币资金、预付款项和其他应收款占流动资产的比重较高,2016 年 8 月末、2015 年末和 2014 年末三项资产合计占比分别为 99.48%、93.79%和 92.79%。从流动资产的波动来看,公司流动资产总额呈上升趋势。2016 年 8 月末流动资产较 2015 年末增加了 3,744,270.22 元,增幅

为 22.60%,金额变动较大的为货币资金与应收账款,其中:公司 2016 年 1 月增资扩股,募集资金总额为人民币 1,700.00 万元,同时收购同一控制下企业支付对

价 1,400.00 万元,使得 2016 年 8 月末货币资金余额较 2015 年末有较大增加;公

司 2016 年 8 月末应收账款较 2015 年末减少了 923,027.24 元,主要原因为公司进

一步加强销售管理,销售回款加快。2015 年末流动资产较 2014 年末增加了

7,259,881.57 元,增幅为 78.01%,主要有三方面原因:一方面,公司 2015 年度业务扩张,业务收入大幅增长,致使收到的货币资金较多,同时,子公司天津龙

和于 2015 年 10 月收到注册资本 100.00 万元,两者共同影响使得 2015 年末货币

资金较 2014 年末增加 5,224,896.15 元,增幅为 137.60%;另一方面,公司主要供

应商为腾讯,开展腾讯企业级产品代理销售需要先预付一定保证金,随着 2015年经营区域的扩大以及客户数量的不断累积,公司 2015 年度营业收入大幅增加,

因此,2015 年末预付款项较 2014 年末增加 2,950,048.67 元,增幅为 129.52%;

第三方面,随着 2015 年度营业收入的大幅增长,相应地应收账款较 2014 年末有所增加。

整体而言,申报期内公司流动资产主要为货币资金、销售货款形成的应收账款、其他应收款和预付款项。流动资产结构及其变化与公司所处的行业特点及生产经营状况相适应,无重大异常变化。

2、应收账款

(1)最近两年一期应收账款及坏账准备情况表如下:

账龄结构

2016 年 8 月 31 日

余额 比例 坏账准备 净值

1 年以内 74,459.41 66.15% 74,459.41

1-2 年 - - - -

2-3 年 38,105.00 33.85% 7,621.00 30,484.00

3 年以上 - - -

合计 112,564.41 100.00% 7,621.00 104,943.41账龄结构

2015 年 12 月 31 日

余额 比例 坏账准备 净值

1 年以内 993,217.75 96.25% 993,217.75

1-2 年 38,105.00 3.69% 3,810.50 34,294.50

2-3 年 573.00 0.06% 114.60 458.40

3 年以上 0.00% 0.00

合计 1,031,895.75 100.00% 3,925.10 1,027,970.65账龄结构

2014 年 12 月 31 日

余额 比例 坏账准备 净值

1 年以内 190,952.42 38.85% 190,952.42

1-2 年 300,573.00 61.15% 57.30 300,515.70

2-3 年

3 年以上

合计 491,525.42 100.00% 57.30 491,468.12申报期内,公司应收账款主要为网站建设与维护及相关服务收入形成的服务费,公司2016年8月末应收账款较2015年末减少了923,027.24元,主要原因为公司

进一步加强销售管理,销售回款加快;2015年末应收账款较2014年末增加

540,370.33元,主要原因为随着公司经营区域的扩大以及客户数量的不断累积,

公司2015年度营业收入大幅增加,从而使得应收账款期末余额有较大增加。

(2)报告期各期期末应收账款余额前五名情况

截至2016年8月31日,公司应收账款余额前五名情况如下:

单位名称 是否关联方 金额 账龄占应收账款总额的比例

(%)款项性质

青岛华威国际教育交流专修学院

非关联方 20,000.00 1 年以内 17.77 服务费山西恒瑞通科技开发有限公司非关联方

18,225.00 2-3 年 16.19 服务费沈阳桃仙国际机场股份有限公司非关联方

15,000.00 1 年以内 13.33 腾讯 QQ 收入晋中市经济开发区农村信用合作联社(有限责任公司)非关联方

13,500.00 1 年以内 11.99 腾讯 QQ 收入太原宏兴办公自动化设备有限公司非关联方

13,500.00 2-3 年 11.99 服务费

合计 80,225.00 71.27

截至2015年12月31日,公司应收账款余额前五名情况如下:

单位名称 是否关联方 金额 账龄占应收账款总额的比例款项性质深圳腾讯计算机系统有限公司非关联方

980,897.75 1 年以内 95.06%员工培训补贴山西恒瑞通科技开发有限公司非关联方

18,225.00 1 年以内 1.77% 服务费太原宏兴办公自动化设备有限公司非关联方

13,500.00 1 年以内 1.31% 服务费山西星盈明鑫贸易有限公司非关联方

3,200.00 1-2 年 0.31% 服务费

阿里云计算有限公司 非关联方 573.00 2-3 年 0.06% 服务费

合计 1,016,395.75 98.50%

注:应收深圳腾讯计算机系统有限公司款项为腾讯根据与经销商的业务合作

模式给予公司的员工培训补贴,该项收入在其他业务收入中核算。

截至2014年12月31日,公司应收账款余额前五名情况如下:

单位名称是否关联方

金额 账龄占应收账款总额的比例款项性质大连龙采科技开发有限公司鞍山分公司

受同一控制人控制的企业

300,000.00 1-2 年 61.03% 服务费百度在线网络技术(北京)有限公司

非关联方 56,595.92 1 年以内 11.51% 服务费

北京明道泰和信息技术有限公司

非关联方 20,000.00 1 年以内 4.07% 服务费山西恒瑞通科技开发有限公司

非关联方 18,225.00 1 年以内 3.71% 服务费

阿里云计算有限公司 非关联方 573.00 1-2 年 0.12% 服务费

合计 395,393.92 80.44%

(3)截至 2016 年 8 月 31 日,应收账款中无应收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东或其他关联方款项。

(4)期后回款情况

截至本公开转让说明书签署之日,2016 年 8 月 31 日的应收账款余额已全部收回,期后回款情况符合公司经营特点。

3、预付款项

(1)最近两年一期预付款项明细表:

账龄

2016 年 8 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

金额 比例 金额 比例 金额 比例

1 年以内 4,978,875.06 100.00% 5,227,700.30 100.00% 2,277,651.63 100.00%

1 至 2 年

2 至 3 年

3 年以上

合计 4,978,875.06 100.0% 5,227,700.30 100.00% 2,277,651.63 100.00%申报期内预付款项主要为预付腾讯代理费等。2016年8月末预付款项与2015年末基本持平;2015 年末预付款项较 2014 末增长较多,增加额为 2,950,048.67元,增幅为 129.52%,主要原因是公司开展腾讯企业级产品代理销售需要先预付

一定的保证金,2015 年度公司业务迅速扩张,为了满足经营需求,公司需要预

付较多的代理费,使得预付款项增长较多。

(2)申报期各期末预付款项余额前五名情况

截至2016年8月31日,公司预付款项前五名明细情况如下:

单位名称 金额 账龄占预付款项总额的比例款项性质

深圳市腾讯计算机系统有限公司 3,403,815.91 1 年以内 68.37%腾讯业务代理费

中海地产(青岛)投资开发有限公司

200,800.60 1 年以内 4.03% 房租

姜丹 189,583.33 1 年以内 3.81% 房租

罗义发 147,193.55 1 年以内 2.96% 房租

三箭物业管理公司 142,512.75 1 年以内 2.86% 房租

合计 4,083,906.14 82.02%

截至2015年12月31日,公司预付款项前五名明细情况如下:

单位名称 金额 账龄占预付款项总额的比例款项性质

深圳市腾讯计算机系统有限公司 4,374,417.11 1 年以内 83.68%腾讯业务代理费

北京东方瑞庭网络技术有限公司 139,500.00 1 年以内 2.67% 机房使用费

厦门海翼资产管理有限公司 87,312.00 1 年以内 1.67% 房租

中国科学院计算机网络信息中心 70,000.00 1 年以内 1.34% 服务费

山东中呼信息科技有限公司 50,000.00 1 年以内 0.96% 服务费

合计 4,721,229.11 90.31%

截至2014年12月31日,公司预付款项明细情况如下:

单位名称 金额 账龄占预付款项总额的比例款项性质

深圳腾讯计算机系统有限公司 1,691,950.86 1 年以内 74.28%腾讯业务代理费

北京北方远航科技有限公司 225,353.60 1 年以内 9.89% 服务费

中国工业经济联合会 133,059.02 1 年以内 5.84% 房租

厦门海翼资产管理有限公司 83,024.00 1 年以内 3.65% 房租北京东方瑞庭网络技术有限公司

13,500.00 1 年以内 0.59% 机房使用费

合计 2,146,887.48 94.26%

(3)截至2016年8月31日预付款项余额中,无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东或其他关联方款项。

4、其他应收款

(1)最近两年及一期其他应收款及坏账准备情况表:

账龄结构

2016 年 8 月 31 日

余额 比例 坏账准备 净值

1 年以内 1,191,069.86 82.21% - 1,191,069.86

1-2 年 55,601.23 3.84% - 55,601.23

2-3 年 159,164.90 10.99% - 159,164.90

3-4 年 18,000.00 1.24% 18,000.00

4-5 年 5,000.00 0.35% 2,500.00 2,500.00

5 年以上 20,000.00 1.38% 20,000.00 0.00

合计 1,448,835.99 100.00% 22,500.00 1,426,335.99账龄结构

2015 年 12 月 31 日

余额 比例 坏账准备 净值

1 年以内 1,247,049.26 95.19% - 1,247,049.26

1-2 年 8,000.00 0.61% - 8,000.00

2-3 年 10,000.00 0.76% - 10,000.00

3-4 年 25,000.00 1.91% 1,500.00 23,500.00

4-5 年 - 0.00% - -

5 年以上 20,000.00 1.53% 20,000.00 -

合计 1,310,049.26 100.00% 21,500.00 1,288,549.26账龄结构

2014 年 12 月 31 日

余额 比例 坏账准备 净值

1 年以内 2,516,627.85 97.86% - 2,516,627.85

1-2 年 10,000.00 0.39% - 10,000.00

2-3 年 25,000.00 0.97% 1,000.00 24,000.00

3-4 年 - 0.00% - -

4-5 年 20,000.00 0.78% 10,000.00 10,000.00

5 年以上 - 0.00% - -

合计 2,571,627.85 100.00% 11,000.00 2,560,627.85申报期内,公司其他应收款主要为关联方借款和房屋押金及保证金。

(2)报告期各期末其他应收款余额前五名情况

截至2016年8月31日,公司其他应收款余额前五名明细情况如下:

单位名称 与公司关系 款项的性质 金额 账龄占其他应收款总额的比例

单位名称 与公司关系 款项的性质 金额 账龄占其他应收款总额的比例厦门海翼资产管理有限公司

非关联方 房租押金 146,952.00 1 年内 10.14%天津金皇房地产有限公司

非关联方 房租押金 122,601.67 1 年内 8.46%滴滴出行科技有限公司

非关联方 保证金 100,000.00 1 年内 6.90%

中海地产(青岛)投资开发有限公司

非关联方 房租保证金 90,413.00 1 年内 6.24%中国工业经济联合会

非关联方 房租保证金 86,964.90 2-3 年 6.00%

合计 546,931.57 37.75%

截至2015年12月31日,公司其他应收款余额前五名明细情况如下:

单位名称 与公司关系 金额 账龄占其他应收款总额的比例款项性质天津金皇房地产有限公司

非关联方 122,601.67 1 年以内 9.36% 房租押金

黎雨来 非关联方 78,433.00 1 年以内 5.99% 房租押金

中海地产(青岛)投资开发有限公司

非关联方 76,276.80 1 年以内 5.82% 房租押金

北龙中网(北京)科技有限责任公司

非关联方 20,000.00 5 年以上 1.53% 保证金哈尔滨市政府采购中心

非关联方 5,000.00 3-4 年 0.38% 保证金

合计 302,311.47 23.08%

截至2014年12月31日,公司其他应收款余额前五名明细情况如下:

单位名称 与公司关系 金额 账龄占其他应收款总额的比例款项性质

杨春波 公司股东 1,722,000.00 1 年以内 66.96% 往来款中国工业经济联合会

非关联方 86,964.90 1 年以内 3.38% 房租押金

施龚飞 非关联方 72,200.00 1 年以内 2.81% 房租押金

北龙中网(北京)科技有限责任公司

非关联方 20,000.00 1 年以内 0.78% 保证金

中国互联网络信息 非关联方 10,000.00 5 年以上 0.39% 押金

单位名称 与公司关系 金额 账龄占其他应收款总额的比例款项性质

中心(CNNIC)

合计 1,911,164.90 74.32%

(3)截至2016年8月31日,其他应收款中无应收持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东或其他关联方款项。

5、存货

(1)最近两年一期存货余额及跌价准备明细表:

存货项目

2016 年 8 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备低值易耗品

库存商品 179,487.19

合计 179,487.19公司主要从事腾讯企业级产品代理销售和网站建设与维护及相关服务业务。

存货主要核算低值易耗品及库存商品,由于低值易耗品采用一次转销法摊销,因此,申报期各期末均无余额。公司 2014 年末存货主要为公司之子公司北京资海

在 2014 年度购入一批电脑对属于合并财务报表范围的子公司和分公司进行销

售,2014 年存货余额全部为尚未销售的电脑,2015 年度将该批电脑全部销售完毕后,公司进行业务转型,未再经营销售电脑的业务,因此,公司在 2015 年末

及 2016 年 8 月末存货余额为零。

(2)关于存货计提跌价准备的情况:

报告期各期期末,公司不存在因市场价格急剧变化而导致减值的情形,也不存在因存货保管不善而变质、毁损的情况,故未计提跌价准备。

(3)截至 2016 年 8 月 31 日,公司存货不存在抵押、担保等情况。

6、固定资产

(1)申报期内固定资产原值、折旧、净值等明细情况:

2016 年 1-8 月固定资产明细情况如下表所示:

项目房屋及建筑物大型服务器设备

电子设备 运输工具 合计

一、账面原值:

1.2015年 12月 31日 3,438,735.14 2,713,408.74 1,660,448.52 541,712.82 8,354,305.22

2.本期增加金额 - - 484,970.33 - 484,970.33

(1)购置 - - 484,970.33 - 484,970.33

(2)在建工程转入 - - - - -

(3)企业合并增加 - - - - -

3.本期减少金额 - -

(1)处置或报废 - -

4.2016 年 8 月 31 日 3,438,735.14 2,713,408.74 2,145,418.85 541,712.82 8,839,275.55

二、累计折旧

1.2015年 12月 31日 469,960.48 2,653,327.34 966,866.74 71,510.69 4,161,665.25

2.本期增加金额 91,699.60 20,193.45 242,886.46 39,310.78 394,090.29

(1)计提 91,699.60 20,193.45 242,886.46 39,310.78 394,090.29

3.本期减少金额 - - - - -

(1)处置或报废 - - - - -

4.2016 年 8 月 31 日 561,660.08 2,673,520.79 1,209,753.20 110,821.47 4,555,755.54

三、减值准备

1.2015年 12月 31日 - - - - -

2.本期增加金额 - - - - -

(1)计提 - - - - -

3.本期减少金额 - - - - -

(1)处置或报废 - - - - -

4.2016 年 8 月 31 日 - - - - -

四、账面价值

1.2016 年 8 月 31 日 2,877,075.06 39,887.95 935,665.65 430,891.35 4,283,520.01

2.2015年 12月 31日 2,968,774.66 60,081.40 693,581.78 470,202.13 4,192,639.97

2015年度固定资产明细情况如下表所示:

项目房屋及建筑物大型服务器设备

电子设备 运输工具 合计

一、账面原值:

1.2014 年 12 月 31 日 3,438,735.14 2,695,108.74 1,448,988.04 321,200.00 7,904,031.92

2.本期增加金额 18,300.00 211,460.48 220,512.82 450,273.30

(1)购置 18,300.00 211,460.48 220,512.82 450,273.30

项目房屋及建筑物大型服务器设备

电子设备 运输工具 合计

(2)在建工程转入

(3)企业合并增加

3.本期减少金额

(1)处置或报废

4.2015 年 12 月 31 日 3,438,735.14 2,713,408.74 1,660,448.52 541,712.82 8,354,305.22

二、累计折旧

1.2014 年 12 月 31 日 332,411.07 2,625,951.62 493,386.59 26,766.67 3,478,515.95

2.本期增加金额 137,549.41 27,375.72 473,480.15 44,744.02 683,149.30

(1)计提 137,549.41 27,375.72 473,480.15 44,744.02 683,149.30

3.本期减少金额

(1)处置或报废

4.2015 年 12 月 31 日 469,960.48 2,653,327.34 966,866.74 71,510.69 4,161,665.25

三、减值准备

1.2014 年 12 月 31 日

2.本期增加金额

(1)计提

3.本期减少金额

(1)处置或报废

4.2015 年 12 月 31 日

四、账面价值

1.2015 年 12 月 31 日 2,968,774.66 60,081.40 693,581.78 470,202.13 4,192,639.97

2.2014 年 12 月 31 日 3,106,324.07 69,157.12 955,601.45 294,433.33 4,425,515.97

2014年度固定资产明细情况如下表所示:

项目房屋及建筑物大型服务器设备

电子设备 运输工具 合计

一、账面原值:

1.2013 年 12 月 31 日 3,438,735.14 2,602,611.96 675,704.91 6,717,052.01

2.本期增加金额 92,496.78 773,283.13 321,200.00 1,186,979.91

(1)购置 92,496.78 773,283.13 321,200.00 1,186,979.91

(2)在建工程转入

(3)企业合并增加

3.本期减少金额

(1)处置或报废

项目房屋及建筑物大型服务器设备

电子设备 运输工具 合计

4.2014 年 12 月 31 日 3,438,735.14 2,695,108.74 1,448,988.04 321,200.00 7,904,031.92

二、累计折旧

1.2013 年 12 月 31 日 194,861.66 1,946,994.35 211,103.61 2,352,959.62

2.本期增加金额 137,549.41 678,957.27 282,282.98 26,766.67 1,125,556.33

(1)计提 137,549.41 678,957.27 282,282.98 26,766.67 1,125,556.33

3.本期减少金额

(1)处置或报废

4.2014 年 12 月 31 日 332,411.07 2,625,951.62 493,386.59 26,766.67 3,478,515.95

三、减值准备

1.2013 年 12 月 31 日

2.本期增加金额

(1)计提

3.本期减少金额

(1)处置或报废

4.2014 年 12 月 31 日

四、账面价值

1.2014 年 12 月 31 日 3,106,324.07 69,157.12 955,601.45 294,433.33 4,425,515.97

2.2013 年 12 月 31 日 3,243,873.48 655,617.61 464,601.30 4,364,092.39申报期内累计折旧增加额均为计提折旧。主要固定资产情况见公开转让说明

书“第二节公司业务”之“三、公司主要技术、资产和资质情况”之“(二)公司主要资产情况”。

(2)折旧率:截至 2016 年 8 月 31 日,公司累计折旧占固定资产原值比例

为 51.54%,折旧率适中。公司主要固定资产为公司之子公司北京资海所有的房

屋一套以及一台服务器设备,其中:房屋建筑物折旧率仅为 16.33%,成新率较高,而服务器受折旧政策影响成新率较低。目前,公司固定资产整体使用状态良好,未面临淘汰、更新、大修、技术升级等情况。

7、长期待摊费用

2016年8月31日长期待摊费用明细情况如下表所示:

项目 2015.12.31 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 2016.8.31

域名费 287,499.83 33,333.36 254,166.47

合计 287,499.83 33,333.36 254,166.47

2015年12月31日长期待摊费用明细情况如下表所示:

项目 2014.12.31 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 2015.12.31

域名费 337,499.87 50,000.04 287,499.83

装修费 26,094.01 26,094.01

合计 363,593.88 76,094.05 287,499.83

2014年12月31日长期待摊费用明细情况如下表所示:

项目 2013.12.31 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 2014.12.31

域名费 387,499.91 - 50,000.04 337,499.87

装修费 26,094.01 26,094.01

合计 387,499.91 26,094.01 50,000.04 363,593.88

8、递延所得税资产

(1)递延所得税资产项目

2016 年 8 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日可抵扣暂时性差异递延所得税资产可抵扣暂时性差异递延所得税资产可抵扣暂时性差异递延所得税资产

资产减值准备 30,121.00 7,530.26 25,425.10 6,356.28 1,1057.30 2,764.33内部交易未实现利润可抵扣亏损

合计 30,121.00 7,530.26 25,425.10 6,356.28 1,1057.30 2,764.33

(2)未确认递延所得税资产明细

项目 2016 年 8 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日可抵扣暂时性差异

可抵扣亏损 -2,528,670.77 -1,670,959.80 -7,128,224.62

合计 -2,528,670.77 -1,670,959.80 -7,128,224.62

注:未确认可抵扣亏损均为公司及其子公司当期期末的累积亏损额。

9、资产减值准备实际计提及转回情况

项目 2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度

计提坏账准备 4,695.90 14,367.80 4,557.30计提固定资产减值

计提资产减值准备合计 4,695.90 14,367.80 4,557.30

(二)负债的主要构成及其变化

1、负债结构分析项目

2016 年 8 月 31 日 2015 月 12 年 31 日 2014 年 12 月 31 日

金额 比例 金额 比例 金额 比例

应付账款 21,250.00 0.59%

预收款项 2,153,594.00 59.83% 1,774,430.01 34.44% 1,435,789.35 23.06%

应付职工薪酬 7,398.84 0.21% 498,372.03 9.67% 497,628.86 7.99%

应交税费 1,213,756.54 33.72% 1,672,766.69 32.47% 407,955.26 6.55%

其他应付款 203,560.86 5.66% 1,206,761.27 23.42% 3,885,259.80 62.40%

合计 3,599,560.24 100.00% 5,152,330.00 100.00% 6,226,633.27 100.00%申报期内,公司负债均为流动负债,主要包括预收款项、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款。从流动负债的结构来看,2015 年末较 2014 年末预收款项与应交税费及其占负债总额的比重均有较大增加,主要有两方面原因:一方面,

2015 年度营业收入的大幅增加,使得预收款项与应交税费余额相应增加;另一

方面,2015 年度公司偿还了较大额度的往来款项,使得负债总额有所下降。2016

年 8 月末预收款项占负债总额的比重较 2015 年末有较大提升,主要原因是公司

及时支付应交税费及房屋租金等款项,使得应交税费与其他应付款有较大下降,从而使得负债总额大幅下降、预收款项占比相应增加。

2、应付账款

(1)公司应付账款账龄结构如下:

账龄

2016 年 8 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

金额 比例 金额 比例 金额 比例

1 年以内 21,250.00 100.00%

合计 21,250.00 100.00%

(2)申报期各期期末应付账款余额前五名债务人情况

2016 年

1-8 月

单位名称 金额 账龄占总额的比例款项性质

1哈尔滨君亭科技开发有限责任公司

9,350.00 一年以内 44.00%采购打印机

2 广州网易计算机系统有限公司 10,000.00 一年以内 47.06%邮箱服务费

3 天津金粹恒孚科技有限公司 1,900.00 一年以内 8.94% 网建成本

合计 21,250.00 100.00%

3、预收款项

(1)公司预收款项账龄结构如下:

账龄

2016 年 8 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

金额 比例 金额 比例 金额 比例

1 年以内 2,146,594.00 99.67% 1,774,430.01 100.00% 1,435,789.35 100.00%

1-2 年 7,000.00 0.33%

合计 2,153,594.00 100.00% 1,774,430.01 100.00% 1,435,789.35 100.00%

(2)申报期各期期末预收款项余额前五名债务人情况

2016 年

1-8 月

单位名称 金额 账龄占总额的比例款项性质

1 陶朝文 90,000.00 1年以内 4.18% 服务费

2 王清 65,000.00 1年以内 3.02% 服务费

3 谢小嘉 60,000.00 1年以内 2.79% 服务费

4鞍山宝润机动车电子交易有限公司

60,000.00 1年以内 2.79% 服务费

5 欧天云 60,000.00 1年以内 2.79% 服务费

合计 335,000.00 15.56%

2015 年度

单位名称 金额 账龄占总额的比例款项性质

1 罗啸虎 79,000.00 1 年以内 4.45% 服务费

2 王清 65,000.00 1 年以内 3.66% 服务费

3 陶朝文 60,000.00 1 年以内 3.38% 服务费

4 沈阳市抗风红生物技术有限公司 50,000.00 1 年以内 2.82% 服务费

5 山西易坤房地产经纪有限公司 41,000.00 1 年以内 2.31% 服务费

合计 295,000.00 16.62%

2014 年度

单位名称 金额 账龄占总额的比例款项性质

1 思迈奥(北京)科技有限公司 197,885.00 1 年以内 13.78% 服务费

2 许春盛 94,050.00 1 年以内 6.55% 服务费

3 广西新闽航海运有限责任公司 89,775.00 1 年以内 6.25% 服务费

4 柯英 77,400.00 1 年以内 5.39% 服务费

5 吴振云 46,800.00 1 年以内 3.26% 服务费

合计 505,910.00 35.23%

(3)截至 2016 年 8 月 31 日,预收款项余额中无预收持有公司 5%(含 5%)以上股份的股东或其他关联方的款项。

4、应付职工薪酬

(1)2016 年 8 月 31 日应付职工薪酬变动情况如下表:

应付职工薪酬列示:

项目 2015-12-31 本期增加 本期减少 2016-8-31

一、短期薪酬 498,372.03 20,301,373.76 20,792,346.95 7,398.84

二、离职后福利-设定提存计划 - 1,905,182.43 1,905,182.43 -

三、辞退福利 - -

四、一年内到期的其他福利 - -

合计 498,372.03 22,206,556.19 22,697,529.38 7,398.84

短期薪酬列示:

项目 2015-12-31 本期增加 本期减少 2016-8-31

1、工资、奖金、津贴和补贴 496,023.86 18,679,011.38 19,175,035.24 -

2、职工福利费 - 410,201.42 410,201.42 -

3、社会保险费 - 1,090,515.52 1,090,515.52 -

其中:医疗保险费 - 979,178.80 979,178.80 -

工伤保险费 - 42,568.56 42,568.56 -

生育保险费 - 68,768.16 68,768.16 -

4、住房公积金 - 57,416.00 57,416.00 -

5、工会经费和职工教育经费 2,348.17 64,229.44 59,178.77 7,398.84

6、短期带薪缺勤 - - - -

、短期利润分享计划 - - - -

合计 498,372.03 20,301,373.76 20,792,346.95 7,398.84

设定提存计划列示:

项目 2015-12-31 本期增加 本期减少 2016-8-31

1、基本养老保险 1,754,328.53 1,754,328.53

2、失业保险费 146,802.43 146,802.43

3、企业年金缴费 4,051.47 4,051.47

合计 1,905,182.43 1,905,182.43

(2)2015 年 12 月 31 日应付职工薪酬变动情况如下表:

应付职工薪酬列示:

项目 2014-12-31 本期增加 本期减少 2015-12-31

一、短期薪酬 497,628.86 13,192,247.59 13,191,504.42 498,372.03

二、离职后福利-设定提存计划 1,790,649.14 1,790,649.14

三、辞退福利

四、一年内到期的其他福利

合计 497,628.86 14,982,896.73 14,982,153.56 498,372.03

短期薪酬列示:

项目 2014-12-31 本期增加 本期减少 2015-12-31

1、工资、奖金、津贴和补贴 497,328.86 12,109,531.33 12,110,836.33 496,023.86

2、职工福利费 300.00 60,426.04 60,726.04

3、社会保险费 988,963.44 988,963.44

其中:医疗保险费 852,975.04 852,975.04

工伤保险费 63,996.26 63,996.26

生育保险费 71,992.14 71,992.14

4、住房公积金 23,943.00 23,943.00

5、工会经费和职工教育经费 9,383.78 7,035.61 2,348.17

6、短期带薪缺勤

7、短期利润分享计划

合计 497,628.86 13,192,247.59 13,191,504.42 498,372.03

设定提存计划列示:

项目 2014-12-31 本期增加 本期减少 2015-12-31

、基本养老保险 1,670,306.98 1,670,306.98

2、失业保险费 120,342.16 120,342.16

3、企业年金缴费

合计 1,790,649.14 1,790,649.14

(3)2014 年 12 月 31 日应付职工薪酬变动情况如下表:

应付职工薪酬列示:

项目 2013-12-31 本期增加 本期减少 2014-12-31

一、短期薪酬 17,444.44 8,859,562.95 8,379,378.53 497,628.86

二、离职后福利-设定提存计划 1,147,405.25 1,147,405.25

三、辞退福利

四、一年内到期的其他福利

合计 17,444.44 10,006,968.20 9,526,783.78 497,628.86

短期薪酬列示:

项目 2013-12-31 本期增加 本期减少 2014-12-31

1、工资、奖金、津贴和补贴 17,444.44 8,069,256.76 7,589,372.34 497,328.86

2、职工福利费 116,517.80 116,217.80 300.00

3、社会保险费 644,758.14 644,758.14

其中:医疗保险费 553,416.45 553,416.45

工伤保险费 46,305.02 46,305.02

生育保险费 45,036.67 45,036.67

4、住房公积金 29,030.25 29,030.25

5、工会经费和职工教育经费

6、短期带薪缺勤

7、短期利润分享计划

合计 17,444.44 8,859,562.95 8,379,378.53 497,628.86

设定提存计划列示:

项目 2013-12-31 本期增加 本期减少 2014-12-31

1、基本养老保险 1,067,280.03 1,067,280.03

2、失业保险费 80,125.22 80,125.22

3、企业年金缴费

合计 1,147,405.25 1,147,405.25申报期内,公司应付职工薪酬主要包括应付工资、奖金、津贴和补贴、社会保险费、职工福利费、住房公积金等,申报期各期末均无拖欠工资性质的款项。

5、应交税费

项目 2016 年 8 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

增值税 266,796.87 363,888.04 351,972.07

营业税 314.90

企业所得税 876,070.61 1,265,560.54 36,501.53

个人所得税 24,472.98 1,353.35 485.72

城市维护建设税 17,685.65 22,355.89 7,074.49

教育费附加 7,786.24 9,581.10 3,031.92

地方教育费附加 18,896.77 6,387.40 2,021.28

其他 2,047.42 3,640.37 6,553.35

合计 1,213,756.54 1,672,766.69 407,955.26申报期内,应交税费2015年末较2014年末余额增加1,264,811.43元,其中增值税、企业所得税和城市维护建设税增加较大,主要是由于营业收入的大幅增长使得应交税费相应增长。应交税费2016年8月末较2015年末余额减少459,010.15元,主要是因为2016年1-8月净利润较少,相应使得申报期末应交企业所得税较少,从而使应交税费整体大幅降低。

6、其他应付款

(1)公司其他应付款及账龄情况如下:

项目 2016 年 8 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

1 年以内(含 1 年) 203,560.86 1,206,761.27 3,815,259.80

1-2 年(含 2 年) 70,000.00

合计 203,560.86 1,206,761.27 3,885,259.80

(2)申报期各期期末其他应付款余额前五名债务人情况

2016 年

1-8 月

单位名称 与公司关系 款项性质 金额 账龄占其他应付款总额的比例

1 冯小燕 非关联方 房租 65,189.42 1 年以内 32.02%

2哈尔滨市道外区国信资产运营有

非关联方 房租 40,000.00 1 年以内 19.65%

限责任公司

3 姜丹 非关联方 房租 37,916.67 1 年以内 18.63%

4太原玉丰行商贸有限公司

非关联方 房租 26,036.46 1 年以内 12.79%

5 员工社保 非关联方 保险 20,883.31 1 年以内 10.26%

合计 190,025.86 93.35%

2015 年度

单位名称 与公司关系 款项性质 金额 账龄占总额的比例

1中国工业经济联合会

非关联方 房租 376,558.02 1 年以内 31.21%

2长春市东帆工艺品制造有限公司

非关联方 房租 240,000.00 1 年以内 19.89%

3 姜丹 非关联方 非关联方 189,583.35 1 年以内 15.71%

4 王辉 公司监事 垫付款项 60,000.00 1 年以内 4.97%

5大连龙采科技开发有限公司

受同一控制人控制的企业

往来款 9,283.15 1 年以内 0.77%

合计 875,424.52 72.55%

2014 年度

单位名称 与公司关系 款项性质 金额 账龄占总额的比例

1 张继婷 董事 借款 1,200,000.00 1 年以内 30.89%

2 杨春波 实际控制人 借款 1,100,000.00 1 年以内 28.31%

3 闫树军 非关联方 垫付款 282,671.00 1 年以内 7.28%

4北京龙采投资控股有限公司实际控制人控制的企业

往来款 280,000.00 1 年以内 7.21%

5 李灏 非关联方 借款 200,000.00 1 年以内 5.15%

合计 3,062,671.00 78.83%

(3)截至 2016 年 8 月 31 日,其他应付款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上股份的股东或其他关联方的款项。

(三)股东权益

1、股本(实收资本)

项目 2016-8-31 2015-12-31 2014-12-31股本(实收资本) 20,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00

资本公积 158,936.84 13,158,936.84 6,076,914.21

盈余公积 7,920.12

项目 2016-8-31 2015-12-31 2014-12-31

未分配利润 1,089,485.80 -258,354.72 -1,205,138.83归属于母公司股东的股东(所有者)权益

21,256,342.76 15,900,582.12 7,871,775.38少数股东权益股东(所有者)权益合计 21,256,342.76 15,900,582.12 7,871,775.38

关于股本形成及其变动情况,详见本文“第一节基本情况”之“五、历史沿革”。

2、资本公积

项目 2016 年 8 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资本溢价(股本溢价) 158,936.84 13,158,936.84 6,076,914.21其他资本公积

合计 158,936.84 13,158,936.84 6,076,914.21

注:2014 年末与 2015 年末资本溢价均为同一控制下企业合并形成的,均为

当期期末子公司的净资产;2016 年 8 月末资本溢价由两部分组成,一是资海网

络以 2015 年 11 月 30 日为股份制改制基准日形成的资本公积 121,984.02 元;二是资海网络收购五个子公司支付的成本与合并日子公司净资产之间的差额

36,952.82 元。

3、盈余公积

项目 2016 年 8 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014年 12月 31日

法定盈余公积 7,920.12任意盈余公积金储备基金企业发展基金其他

合计 7,920.12

注:本公司根据 2016 年 1-8 月税后利润按照 10%的比例提取法定公积金。

七、关联方、关联方关系及关联交易

(一)关联方和关联关系

1、关联方的认定标准

由公司控制、共同控制或施加重大影响的另一方,或者能对公司实施控制、共同控制或重大影响的一方;或者同受一方控制、共同控制或重大影响的另一企业,被界定为公司的关联方。

2、存在控制关系的关联方及其控制的其他企业

(1)控股股东、实际控制人

姓名 持股数量(股) 持股比例(%) 持股形式 任职情况杨春波

16,797,376 83.99 直接董事长

1,000,000 5.00 间接

合计 17,797,376 88.99关于公司控股股东、实际控制人的具体情况见本公开转让说明书之“第一节基本情况”之“四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况”之“(一)控股股东、实际控制人基本情况”。

(2)申报期内,控股股东、实际控制人控制的其他企业

有关公司的基本情况详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“四、公司控股股东、实际控制人及主要股东基本情况”之“(三)控股股东、实际控制人控制的其他企业”。

3、不存在控制关系的关联方

(1)自然人

序号 姓名 所持股份(股) 持股比例(%) 关联关系类型

1 吴志强 300,000 1.50 公司监事

2 张大伟 161,239 0.81 公司董事

3 邱莉莉 155,865 0.78 公司董事

序号 姓名 所持股份(股) 持股比例(%) 关联关系类型

4 张继婷 155,865 0.78 公司董事

5 曾令霖 132,785 0.66 公司董事

6 单文斯 107,492 0.54 公司董事

7 宋成雁 100,854 0.50 公司董事

8 姚响 88,524 0.44 高级管理人员

9 杜皖冰 公司监事

10 王辉 公司监事

11 黄桂红 高级管理人员

12 李娜 高级管理人员

②法人或非法人企业

序号 关联方名称 与本公司关系

统一社会信用代码/注册号

1北京福恩正元生态科技有限公司控股股东实际控制人杨春

波参股、任经理的企业

91110108306399333A

2北京福恩文化传播有限公司控股股东实际控制人杨春波参股的企业

110105010781904

3黑龙江龙采正元软件开发有限责任公司控股股东实际控制人杨春

波参股、任监事的企业

9123010468029710XX

4 黑龙江沐达商贸有限公司控股股东实际控制人杨春波参股的企业

230102100281481

5北京采媒在线投资中心(有限合伙)控股股东实际控制人杨春波参股的企业

91110108MA003DUJ5T

6北京媒立方投资中心(有限合伙)控股股东实际控制人杨春波参股的企业

91110108MA003CL424

7黑龙江龙和网络科技有限公司

董事张继婷任法定代表人、总经理的企业

912301046656899060

8黑龙江华诚众和税务师事务所有限责任公司

董事宋成雁控制的企业 91230104665660142R

9黑龙江省中信通信建设监理有限公司董事宋成雁配偶朱永泉申报期内曾任董事的企业

91230199725334630K

10 黑龙江如雅商贸有限公司控股股东实际控制人杨春波配偶尹惠萍控制的企业

230102101010315

11 哈尔滨飓风科技有限公司高管黄桂红姐姐及姐姐的配偶郑居正控制的企业

91230108793060248H

北京隆道和管理咨询有限公司(已注销)控股股东实际控制人杨春波报告期内对外投资企业

110105015380927

(二)关联交易

公司与关联方进行交易时确定交易价格的原则:遵循一般商业条款,定价原则与独立第三方交易一致。

1、经常性关联交易

(1)购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况表

关联方 关联交易内容

2016 年 1-8月发生额

2015 年度发生额

2014 年度发生额北京球友圈网络科技有限责任公司

福利费采购 1,000.00

北京乾正隆商贸有限公司 福利费采购 38,475.32

黑龙江沐达商贸有限公司 福利费采购 163,084.00黑龙江龙采科技集团有限责任公司

百度推广费用 81,252.14 221,336.63

大连龙采科技开发有限公司 技术服务费 291,900.04

山西龙采科技有限公司 技术服务费 210,058.00大连龙采正元信息技术有限公司

技术服务费 90,000.00

合计 283,811.46 813,294.67

出售商品/提供劳务情况表关联方关联交易内容

2016年1-8月发生额

2015 年度发生额

2014 年度发生额黑龙江龙采旅行社有限公司北京分公司

网建服务 2,830.19山西龙采科技有限公司大同分公司

网建服务 47,169.81大连龙采科技开发有限公司鞍山分公司

网建服务 292,262.13

山西龙采科技有限公司 网建服务 700,025.45 97,000.00

大连龙采科技开发有限公司 网建服务 419,590.76 283,018.87黑龙江龙采科技集团有限责任公司

网建服务 891,550.82

合计 2,011,167.03 2,830.19 719,450.81

(2)关联租赁情况

出租方名称 租赁资产种类

2016年 1-8月确认的租赁费

2015 年度确认的租赁费

2014 年度确认的租赁费

杨春波 房屋建筑物 0.00 0.00 0.00

注:2013 年 12 月 30 日,本公司与股东杨春波签订《房屋租赁协议》,协

议约定:杨春波将位于哈尔滨市道外区新乐小区 29 栋 6 号,使用面积约为 60 平方米住房无偿租赁给本公司作为注册地址使用。

(3)关联方资产转让、债务重组情况无

(4)关键管理人员报酬

项目 2016 年 1-8 月发生额 2015 年度发生额 2014 年度发生额

关键管理人员报酬 405,446.10 202,625.59 180,000.00

注:2015 年 12 月份改制后,公司新增关键管理人员 9 人。

2、偶发性关联交易申报期内,除董事、监事、高级管理人员的正常备用金往来款以外,无其他偶发性关联交易。

3、关联方应收应付余额

(1)应收项目

项目名称 关联方

2016 年 8 月 31 日

2015 年 12

月 31 日

2014 年 12 月 31账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备应收账款大连龙采科技开发有限公司鞍山分公司

300,000.00

预付款项 黑龙江沐达商贸有限公司 54,961.20其他应收款北京龙采正元软件技术有限公司

1,481.79

其他应收款 杨春波 1,722,000.00

截至 2016 年 8 月 31 日,公司预付给黑龙江沐达商贸有限公司的 54,961.20

元为预付采购的福利费,截至本公开转让说明书签署之日,公司已经收到全部货物。

(2)应付项目

项目名称 关联方

2016 年 8 月

31 日余额

2015 年 12 月

31 日余额

2014 年 12 月

31 日余额

其他应付款 北京龙采正元软件技术有限公司 1,268.42

其他应付款 北京球友圈网络科技有限责任公司 2,827.00

其他应付款 北京龙采投资控股有限公司 21,637.15 280,000.00

其他应付款 曾令霖 50,000.00

其他应付款 张继婷 1,200,000.00

其他应付款 杨春波 1,100,000.00

预收款项 山西龙采科技有限公司 5,000.00

截至 2016 年 8 月 31 日,北京资海预收山西龙采科技有限公司 5,000.00 元网建服务费,截至本公开转让说明书签署之日,该笔交易已经完成。

4、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响申报期内公司与关联方之间的关联交易未对公司的财务状况和经营成果产

生重大影响,公司不存在对关联方重大依赖的情形。

(三)关联交易决策程序执行情况

股份有限公司整体变更前,在《公司章程》中没有就关联交易决策程序作出

规定。2015 年 12 月 31 日股份公司成立后,除《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》对关联交易决策作出规定外,公司还专门制定了《关联交易管理办法》,严格规范关联交易行为。自股份公司成立以来,公司与关联方之间未发生重大关联交易。

八、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项

(一)资产负债表日后事项中的非调整事项

公司无需披露的资产负债表日后非调整事项。

(二)承诺事项公司无需要对外披露的承诺事项。

(三)或有事项公司无需要对外披露的或有事项。

(四)其他重要事项申报期内公司无需披露的其他重要事项。

九、申报期内资产评估情况

2015 年 12 月,有限公司整体变更为股份公司。哈尔滨信合资产评估有限责

任公司接受委托,对公司拟改制为股份有限公司涉及的的公司股东全部权益价值在评估基准日 2015 年 11 月 30 日的市场价值采用成本法进行了评估,并出具了《黑龙江资海网络科技有限公司拟股份制改制项目资产评估报告》(哈信合评报

字[2015]第 185 号),评估结果如下:

项目经审计的账面值(万元)

评估价值(万元) 增值率(%)

资产总计 359.32 402.91 12.13

负债总计 47.12 47.12 0.00

股东权益价值 312.20 355.79 13.96

本次评估仅作为公司整体变更设立股份公司的工商登记的参考,公司未根据该评估结果调账。

十、申报期内股利分配政策﹑实际股利分配情况及公开转让后的股利分配政策

(一)申报期内股利分配政策

根据公司法和原公司章程,公司申报期内股利分配政策如下:

第四十八条公司当年的税后利润,然后按下列比例分配:

、弥补上一年度的亏损;

2、提取法定公积金;

3、提取任意公积金;

4、给股东分配股利。

第四十九条提取税后利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金

累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。

第五十条公司提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以提取任意公积金。

第五十一条公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股

份比例分配股利。公司分配股利采取现金(或者股票)方式。

第五十四条公司股东对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会

召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

(二)公司最近两年及一期的股利分配情况申报期内,公司未进行股利分配。

(三)公开转让后的股利分配政策根据2015年12月30日公司创立大会通过的《黑龙江资海网络科技股份有限公司章程》,公司股利分配具体政策如下:

第一百六十一条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

第一百六十三条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在

股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百六十四条公司利润分配政策为:

(一)公司实行持续稳定的利润分配政策,重视对全体股东的合理投资回报并兼顾公司的持续发展;

(二)按照前述第一百六十一条的规定,在提取 10%的法定公积金和根据公

司发展的需要提取任意公积金后,对剩余的税后利润进行分配。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力;

(三)公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等法律法规允许的其他

方式分配股利,并积极推行以现金方式分配股利;股东违规占有公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金;

(四)如无重大投资计划或重大现金支出发生,公司应当采取现金方式分配利润,公司最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的 30%。

(五)公司可根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要调整利润分配政策,调整后的利润分配政策不得违反法律法规规章的规定,有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准。

按照股东持有的股份比例分配利润;可以采取现金或者股票方式分配股利。

十一、纳入合并报表的子公司及申报期内收购、出售子公司情况

(一)公司纳入合并报表的子公司情况

1、福州普智

(1)福州普智基本情况

福州普智成立于 2013 年 2 月 25 日,现持有福州市鼓楼区工商行政管理局颁

发的统一社会信用代码为“9135010206227842XY”企业法人营业执照,基本情况

如下:

名称 福州普智网络科技有限公司

统一社会信用代码 9135010206227842XY

法定代表人 张继婷

住所 福建省福州市鼓楼区五四北路 159 号世界金龙大厦 20 层 B 室

注册资本 100.00 万元

成立日期 2013年2月25日

公司类型 有限责任公司(法人独资)

营业期限 2013年2月25日至2033年2月24日经营范围计算机网络技术服务;网站建设。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)

主营业务 腾讯企业级产品代理销售、网站建设与维护及相关服务。

股权情况 资海网络持有其全部股权。

其他说明 申报期内收入占合并收入超过 10.00%

① 福州普智的设立

2013年 1月 23日,福州市台江区工商行政管理局(榕)登记内名预核字[2013]

第 663 号《企业名称预先核准通知书》,同意预先核准由张继婷、杨春波共同出

资设立的企业名称为“福建普智网络科技有限公司”。2013 年 2 月 19 日,经张继婷、杨春波共同向福州台江区工商行政管理局申请新增股东李水桃;2013 年 2月 20 日,福州市台江区工商行政管理局同意申请并换发新的《企业名称预先核准通知书》。

2013 年 2 月 22 日,张继婷、杨春波、李水桃共同制定福州普智公司章程,规定了公司名称、住所、经营范围、注册资本等事项。

3 年 2 月 25 日,福建德健会计师事务所有限公司出具了德健报字(2013)

第 T480 号《验资报告》,确认截至 2013 年 2 月 25 日,福州普智网络科技有限公司(筹)已收到全体股东缴纳的注册资本(实收资本)100.00 万元,各股东均以货币出资。

2013 年 2 月 10 日,福州市台江区工商行政管理局颁发了《企业法人营业执照》(注册号:350103100083650),设立时的基本信息如下:

名称 福州普智网络科技有限公司

注册号 9135010206227842XY

法定代表人 张继婷

住所 福建省福州市鼓楼区五四北路 159 号世界金龙大厦 20 层 B 室

注册资本 100.00 万元

成立日期 2013年2月25日

公司类型 有限责任公司

营业期限 2013年2月25日至2033年2月24日经营范围

软件开发、软件技术服务;计算机系统集成;通讯自动化、网络设备的研发;电子技术开发、技术转让、技术咨询;电子产品及计算机网络设备的安装与维护。(以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营)

福州普智成立时的股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 出资方式

1 杨春波 89.00 89.00 货币

2 李水桃 10.00 10.00 货币

3 张继婷 1.00 1.00 货币

合计 100.00 100.00

② 福州普智第一次股权转让

2014 年 4 月 25 日,福州普智股东会作出决议,同意李水桃将其持有的福州普智

10.00%股权(10.00 万元出资)转让给杨春波,并免去杨春波监事职务选举师丽燕为公司监事,同日,李水桃与杨春波签订《福州普智网络科技有限公司股权转让协议》。

2014 年 4 月 28 日,福州市台江区公司行政管理局核准此次变更登记并颁发新的营业执照。

本次股权转让后,福州普智的股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 出资方式

1 杨春波 99.00 99.00 货币

2 张继婷 1.00 1.00 货币

合计 100.00 100.00

③ 福州普智第二次股权转让

2016 年 1 月 26 日,福州普智股东会作出决议,将公司经营范围变更为软件

开发、软件技术服务;计算机系统集成;通讯自动化、网络设备对的研发;电子技术研发、技术转让、技术咨询;电子产品及计算机网络设备的安装与维护;软件销售;计算机网络推广、技术服务;网站建设。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。同意张继婷将其持有的福州普智 1.00%股权

(1.00 万元出资)和杨春波将其持有的 99.00%股权(99.00 万元出资)分别转让给资海网络。同日,张继婷、杨春波分别与资海网络签订《股权转让协议》。

2016 年 2 月 5 日,福州市台江区工商行政管理局核准此次变更登记并颁发新的营业执照。

本次股权转让后,福州普智的股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 出资方式

1 资海网络 100.00 100.00 货币

合计 100.00 100.00

④ 福州普智第一次变更注册地址、股东名称

2016 年 4 月 26 日,福州普智股东决定,同意将公司住址变更为“福建省福州市鼓楼区五四北路 159 号世界金龙大厦 20 层 B 室”;同意将公司股东名称变更为黑龙江网络科技集团股份有限公司。

2016 年 5 月 17 日,福州市鼓楼区市场监督管理局核准了此次变更,并颁发了新的营业执照。

⑤ 福州普智第一次变更经营范围

2016 年 5 月 27 日,福州普智股东决定,同意将公司经营范围变更为“计算机网络技术服务;网站建设。(依法须经批准的项目,经相关部门批准)。”

2016 年 6 月 3 日,福州市鼓楼区市场监督管理局核准了此次变更,并颁发了新的营业执照。

(2)福州普智最近两年及一期财务报表

资产负债表:

单位:元

资产 2016 年 8 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

流动资产:

货币资金 3,302,561.84 1,943,949.77

118,224.72

应收账款 2,943.41 370,605.20

3,500.00

预付款项 1,622,354.54 2,279,799.11

1,642,746.73

其他应收款 348,138.81 86,969.08

80,425.84存货其他流动资产

流动资产合计 5,275,998.60 4,681,323.16

1,844,897.29

非流动资产:

可供出售金融资产

固定资产 325,940.66

318,080.86

415,526.24无形资产递延所得税资产

非流动资产合计 325,940.66 318,080.86

415,526.24

资产总计 5,601,939.26 4,999,404.02

2,260,423.53负债和所有者权益

流动负债:

应付账款

预收款项 500,042.00 151,850.00

456,162.50

应付职工薪酬 77,296.87

应交税费 62,374.53 638,491.63

151,588.49

其他应付款 2,785,755.71 1,759,504.50

2,320,000.00

流动负债合计 3,348,172.24 2,549,846.13

3,005,047.86

负债合计 3,348,172.24 2,549,846.13

3,005,047.86

股东权益:

股本(实收资本) 1,000,000.00 1,000,000.00

1,000,000.00资本公积

资产 2016 年 8 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

盈余公积 144,955.79

144,955.79

未分配利润 1,108,811.23 1,304,602.10

-1,744,624.33归属于母公司所有者权益合计

2,253,767.02 2,449,557.89

-744,624.33股东(所有者)权益合计 2,253,767.02 2,449,557.89

-744,624.33

负债和股东(所有者)权益总计

5,601,939.26

4,999,404.02

2,260,423.53利润表

单位:元

项目 2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度

一、营业总收入 16,447,519.91 20,290,428.26 9,642,962.63

其中:营业收入 16,447,519.91 20,290,428.26 9,642,962.63利息收入已赚保费手续费及佣金收入

二、营业总成本 16,640,805.76 16,611,988.73 10,435,310.38

其中:营业成本 10,268,265.51 11,346,740.68 6,664,656.08利息支出手续费及佣金支出退保费赔付支出净额

营业税金及附加 43,147.88 79,360.38 34,235.57

销售费用 4,501,755.58 3,170,588.52 1,967,050.24

管理费用 1,820,151.49 2,011,246.05 1,766,809.79

财务费用 7,485.30 4,053.10 2,558.70资产减值损失加:公允价值变动损益(损失以“-”号填列)

投资收益(损失以“-”号填列)

三、营业利润 -193,285.85 3,678,439.53 -792,347.75

加:营业外收入 0.33 571.88 1,267.11

其中:非流动资产处置利得

减:营业外支出

106.00

100.02 600.00

其中:非流动资产处置损失四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)

-193,391.52 3,678,911.39 -791,680.64

项目 2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度

减:所得税费用 2,399.35 484,729.16

五、净利润(净亏损以“-”号填列) -195,790.87 3,194,182.23 -791,680.64

其中:被合并方在合并前实现的净利润

归属于母公司所有者的净利润 -195,790.87 3,194,182.23 -791,680.64少数股东损益

六、其他综合收益的税后净额

(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额

(二)以后能重分类进损益的其他综合收益权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额可供出售金融资产公允价值变动损益持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益现金流量套期损益的有效部分外币财务报表折算差额

七、综合收益总额 -195,790.87 3,194,182.23 -791,680.64归属于母公司所有者的综合收益总额

-195,790.87 3,194,182.23 -791,680.64归属于少数股东的综合收益总额

八、每股收益:

基本每股收益稀释每股收益

2、深圳普智

(1)深圳普智基本情况

深圳市普智正元网络有限公司成立于 2014 年 12 月 25 日。现持有深圳市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码“914403003262595306”企业法人营业执照,基本情况如下:

名称 深圳市普智正元网络有限公司

统一社会信用代码 914403003262595306

法定代表人 王辉

住所 深圳市南山区粤海街道科技园科技中二路软件园一期三栋 512 室

注册资本 100.00 万元

成立日期 2014年12月25日

公司类型 有限责任公司(法人独资)

营业期限 长期经营范围

一般经营项目:网站建设;企业信用征信服务;网络技术服务。许可

经营项目:无

主营业务 腾讯企业级产品代理销售。

股权情况 资海网络持有其全部股权。

其他说明 申报期内收入占合并收入未超过 10.00%

① 深圳普智的设立2014 年 12 月 24 日,杨春波、曾令霖共同制定《深圳市普智正元网络有限公司》公司章程,规定了公司名称、住所、经营范围、注册资本等事项。

2014 年 12 月 25 日,深圳市市场监督管理局向深圳普智颁发了《企业法人营业执照》,注册号:440301111918256,设立时的基本信息如下:

名称 深圳市普智正元网络有限公司

法定代表人 王辉

住所 深圳市南山区沿山路43号创业壹号大厦A栋107室

注册资本 100.00万元

成立日期 2014年12月25日

公司类型 有限责任公司

营业期限 永续经营经营范围

计算机软硬件开发及技术服务;经济信息咨询;国内贸易;计算机、软件及辅助设备的销售;文具用品、日用品、电子产品的销售。计算机维修。

深圳普智成立时的股权结构如下:

序号 股东名称 认缴出资额(万元) 认缴出资比例

(%)出资方式

杨春波 99.00 99.00 货币

2 曾令霖 1.00 1.00 货币

合计 100.00 100.00

② 公司第一次增加实收资本

2016 年 1 月 20 日,深圳普智增加实收注册资本,股东杨春波以货币形式实

缴 99.00 万元,曾令霖以货币形式实缴 1.00 万元。

本次变更后,深圳普智的股权结构如下:

序号 股东姓名认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)

出资比例(%)出资形式

1 杨春波 99.00 99.00 99.00 货币

2 曾令霖 1.00 1.00 1.00 货币

合计 100.00 100 100.00 -

③ 深圳普智第一次股权转让

2016 年 1 月 26 日,深圳普智股东会作出决议,同意股东杨春波将其持有的

深圳普智的 99.00%股权(出资额 99.00 万元)、曾令霖持有 1.00%的股权(出资

额 1.00 万元)转让给资海网络。同日,资海网络分别与杨春波、曾令霖签订了股权转让协。2016 年 3 月,深圳市市场监督管理局核准此次变更登记并颁发新的营业执照。

序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 出资方式

1 资海网络 100.00 100.00 货币

合计 100.00 100.00

④ 深圳普智第一次股东名称变更

2016 年 5 月 6 日,深圳市市场监督管理局南山局核准了此次变更,并颁发了新的营业执照。

⑤ 深圳普智第一次变更经营范围

2016 年 5 月 26 日,深圳普智股东决定,同意将公司经营范围变更为“网站建设;企业信用征信服务;网络技术服务”。

6 年 5 月 31 日,深圳市市场监督管理局南山局核准了此次变更,并颁发了新的营业执照。

(2)深圳普智最近两年及一期财务报表

资产负债表:

单位:元

资产 2016 年 8 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

流动资产:

货币资金 17,664.53 26,458.81 -应收账款

预付款项 10,029.20 42,429.60 -

其他应收款 97,462.92 88,203.07存货其他流动资产

流动资产合计 125,156.65

157,091.48

非流动资产:

可供出售金融资产

固定资产 18,086.11

0.00长期待摊费用递延所得税资产

非流动资产合计 18,086.11 0.00

资产总计 143,242.76 157,091.48负债和所有者权益

流动负债:

应付账款

预收款项 3,500.00 32,400.00

应付职工薪酬 - 61,438.34

应交税费 425.29 1,100.39

其他应付款 275,000.00 339,509.56

流动负债合计 278,925.29 434,448.29

负债合计 278,925.29 434,448.29

股东权益:

股本(实收资本) 1,000,000.00 0.00资本公积盈余公积

未分配利润 -1,135,682.53 -277,356.81

资产 2016 年 8 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益合计

-135,682.53 -277,356.81股东(所有者)权益合计 -135,682.53 -277,356.81

负债和股东(所有者)权益总计

143,242.76 157,091.48利润表

单位:元

项目 2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度

一、营业总收入 135,213.58 0.00

其中:营业收入 135,213.58 0.00利息收入已赚保费手续费及佣金收入

二、营业总成本 994,285.78 277,356.81

其中:营业成本 110,709.00 0.00利息支出手续费及佣金支出退保费赔付支出净额

营业税金及附加 223.13

销售费用 415,189.21 114,904.33

管理费用 467,562.04 161,986.37

财务费用 602.4 466.11资产减值损失加:公允价值变动损益(损失以“-”号填列)

投资收益(损失以“-”号填列)

三、营业利润 -859,072.20 -277,356.81

加:营业外收入 746.51

其中:非流动资产处置利得

减:营业外支出

0.03

其中:非流动资产处置损失

四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) -858,325.72 -277,356.81

减:所得税费用

五、净利润(净亏损以“-”号填列) -858,325.72 -277,356.81

项目 2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度

其中:被合并方在合并前实现的净利润

归属于母公司所有者的净利润 -858,325.72 -277,356.81少数股东损益

六、其他综合收益的税后净额

(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额

(二)以后能重分类进损益的其他综合收益权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额可供出售金融资产公允价值变动损益持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益现金流量套期损益的有效部分外币财务报表折算差额

七、综合收益总额 -858,325.72 -277,356.81归属于母公司所有者的综合收益总额

-858,325.72 -277,356.81归属于少数股东的综合收益总额

八、每股收益:

基本每股收益稀释每股收益

3、北京资海

(1)北京资海基本情况

北京资海科技有限责任公司成立于 2008 年 7 月 1 日,现持有北京市工商行政管理局海淀分局颁发的统一社会信用代码为“9111010867742717X8”企业法人营业执照,基本情况如下:

名称 北京资海科技有限责任公司

统一社会信用代码 9111010867742717X8

法定代表人 曾令霖

住所 北京市海淀区龙翔路甲 7 号楼 5 层

注册资本 1,000.00 万元

成立日期 2008年7月1日

公司类型 有限责任公司(法人独资)

营业期限 2008年7月1日至2028年6月30日经营范围技术转让;第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务)(互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务)(电信与信息服务业务经营许可证有效期

至 2016 年 9 月 30 日);第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务(增值电信业务经营许可证有效期至 2019 年 2 月 21 日)。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)主营业务 腾讯企业级产品代理销售、网站建设与维护及相关服务。

股权情况 资海网络持有其全部股权。

其他说明 申报期内收入占合并收入超过 10.00%

① 北京资海的设立

2008 年 6 月 11 日,北京市工商行政管理总局朝阳分局作出(京朝)企名预核(内)字[2008]第 13011066 号《企业名称预先核准通知书》,同意预先核准企业名称为“北京资海科技有限责任公司”。

2008 年 6 月 30 日,杨春波、李播、马常钧共同制定北京资海章程,规定了

公司名称、住所、经营范围、注册资本等事项。

2008 年 6 月 30 日,北京东胜瑞阳会计师事务所有限公司出具“东胜瑞阳验

字[2008]第 C2897 号”《验资报告》验证截至 2008 年 6 月 30 日止,北京资海(筹)

已收到全体股东杨春波、李播、马常钧以货币形式缴纳注册资本 100.00 万元。

2008 年 7 月 1 日,北京市工商行政管理总局朝阳分局向北京资海颁发

“110105011150775”号企业法人营业执照,北京资海设立时的基本情况如下:

名称 北京资海科技有限责任公司

注册号 110105011150775

法定代表人 杨春波

住所 北京市朝阳区广渠门外大街 8 号东座 2605

注册资本 100.00 万元

成立日期 2008年7月1日

公司类型 有限责任公司(法人独资)

营业期限 2008年7月1日至2028年6月30日经营范围技术推广服务;计算机系统服务;资料编辑;经济贸易咨询;销售计

算机软件及辅助设备、文具用品、日用品;维修计算机。

北京资海成立时的股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 出资方式

1 杨春波 40.00 40.00 货币

2 李播 30.00 30.00 货币

3 马常钧 30.00 30.00 货币

合计 100.00 100.00

② 北京资海第一次股权转让

2012 年 6 月 28 日,北京资海股东会作出决议,同意增加新股东陈怿,并同

意马常钧将其持有的北京资海 30.00%股权(30.00 万元出资)转让给杨春波、李播将其持有的北京资海 25.00%股权(25.00 万元出资)转让给杨春波、李播将其持有的北京资海 5.00%股权(5.00 万元出资)转让给陈怿。同日,马常钧与杨春波签订《出资转让协议书》,李播分别与杨春波和陈怿签订《出资转让协议书》。

2012 年 7 月 2 日,北京市工商行政管理局朝阳分局核准此次变更登记并颁发新的营业执照。

本次股权转让后,北京资海的股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 出资方式

1 杨春波 95.00 95.00 货币

2 陈怿 5.00 5.00 货币

合计 100.00 100.00

③ 北京资海第一次增资

2012 年 10 月 22 日,北京资海股东会作出决议,同意增加公司注册资本至 500.00万元,新增 400.00 万元全部由杨春波出资实缴。

同日,北京润鹏冀能会计师事务所有限公司出具京润(验)字[2012]第 218739号《验资报告》,确认截至 2012 年 10 月 22 日,北京资海收到股东杨春波以货币形式实缴注册资本合计人民币 400.00 万元。

2012 年 10 月,北京市工商行政管理局朝阳分局核准此次变更登记并颁发新的营业执照。

本次增资后,北京资海股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 出资方式

1 杨春波 495.00 99.00 货币

2 陈怿 5.00 1.00 货币

合计 500.00 100.00

④ 北京资海第二次增资

2013年4月 23日,北京资海股东会作出决议,同意增加公司注册资本至 1,000万元,由杨春波以货币形式实缴出资 499.00 万元,新股东曾令霖以货币形式实缴出资 1.00 万元。

2013 年 4 月 22 日,北京润鹏冀能会计师事务所有限公司出具京润(验)字

[2013]第 208906 号《验资报告》,确认截至 2013 年 4 月 22 日,北京资海收到

股东杨春波、曾令霖以货币形式实缴新增注册资本(实收资本)合计人民币 500.00万元,其中杨春波出资 499.00 万元、曾令霖出资 1.00 万元。

2013 年 4 月 24 日,北京市工商行政管理局朝阳分局核准此次变更登记并颁发新的营业执照。

本次增资后,北京资海股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 出资方式

1 杨春波 994.00 99.40 货币

2 陈怿 5.00 0.50 货币

3 曾令霖 1.00 0.10 货币

合计 1000.00 100.00

⑤ 北京资海第二次股权转让

2015 年 12 月 10 日,北京资海股东会作出决议,同意陈怿将其持有的北京资海 0.5%股权(5.00 万元出资)转让给杨春波。同日,陈怿与杨春波签订《股权转让协议》。

5 年 12 月 22 日,北京市工商行政管理局海淀分局核准此次变更登记并颁发新的营业执照。

本次股权转让后,北京资海科技的股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 出资方式

1 杨春波 999.00 99.90 货币

2 曾令霖 1.00 0.10 货币

合计 1,000.00 100.00

⑥ 北京资海第三次股权转让

2016 年 2 月 2 日,北京资海股东会作出决议,同意杨春波将其持有的北京

资海 99.90%股权(999.00 万出资)、曾令霖将其持有 0.10%股权(1.00 万元出

资)转让给资海网络,资海网络成为公司唯一的股东。同日,杨春波、曾令霖分别与资海网络签订《股权转让协议》。

2016 年 2 月 18 日,北京市工商行政管理局海淀分局核准此次变更登记并颁发新的营业执照。

本次股权转让后,北京资海的股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 出资方式

1 资海网络 1000.00 100.00 货币

合计 1000.00 100.00

⑦ 北京资海第一次变更经营范围

2016 年 6 月,北京资海股东作出决定,同意将经营范围变更为“第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务)(互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务)(电信与信息服务业务经营许可证有效期至 2016 年 9 月 30 日);第一类增值电信业务中的因

特网数据中心业务(增值电信业务经营许可证有效期至 2019 年 2 月 21 日)。计算机技术服务。企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。”

2016 年 6 月 3 日,北京市工商行政管理局海淀分局核准此次变更,并颁发

新的营业执照。

⑧ 北京资海第二次变更经营范围

2016 年 6 月,北京资海股东作出决定,同意将经营范围变更为“第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务)(互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务)(电信与信息服务业务经营许可证有效期至 2016 年 9 月 30 日);第一类增值电信业务中的因

特网数据中心业务(增值电信业务经营许可证有效期至 2019 年 2 月 21 日)。技术转让。企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。”

2016 年 6 月 6 日,北京市工商行政管理局海淀分局核准此次变更,并颁发新的营业执照。

(2)北京资海最近两年及一期财务报表

资产负债表:

单位:元

资产 2016 年 8 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

流动资产:

货币资金 7,415,389.66 5,547,031.84

1,590,719.79

应收账款 79,700.00 255,345.00

485,968.12

预付款项 1,858,910.03 2,120,307.18

1,049,933.40

其他应收款 5,493,938.35 2,174,391.11

2,886,617.99

存货 179,487.19其他流动资产

流动资产合计 14,847,938.04

10,097,675.13

6,192,726.49

非流动资产:

可供出售金融资产

固定资产 3,415,470.78 3,499,929.93 3,830,782.83

长期待摊费用 254,166.47 287,499.83 337,499.87

递延所得税资产 1,905.26 981.28 14.33

非流动资产合计 3,671,542.51 3,788,411.04 4,168,297.03

资产总计 18,519,480.55 13,885,486.17 10,361,023.52

资产 2016 年 8 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日负债和所有者权益

流动负债:

应付账款 75,658.25 522,180.40 806,530.40

预收款项 1,549,057.00 1,442,502.20 821,426.85

应付职工薪酬 195,485.26 322,065.03

应交税费 998,419.93 750,196.58 111,897.53

其他应付款 3,559,955.88 1,432,743.21 1,565,259.80

流动负债合计 6,183,091.06 4,343,107.65 3,627,179.61

负债合计 6,183,091.06 4,343,107.65 3,627,179.61

股东权益:

股本(实收资本) 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00资本公积

盈余公积 233,638.95

未分配利润 2,102,750.54 -457,621.48 -3,266,156.09归属于母公司所有者权益计

12,336,389.49 9,542,378.52 6,733,843.91股东(所有者)权益合计 12,336,389.49 9,542,378.52 6,733,843.91

负债和股东(所有者)权益总计

18,519,480.55 13,885,486.17 10,361,023.52利润表

单位:元

项目 2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度

一、营业总收入 26,450,097.07 24,512,507.98 10,105,532.82

其中:营业收入 26,450,097.07 24,512,507.98 10,105,532.82利息收入已赚保费手续费及佣金收入

二、营业总成本 22,865,518.98 21,150,350.91 12,663,021.39

其中:营业成本 11,728,167.40 11,441,535.79 4,858,220.57利息支出手续费及佣金支出退保费赔付支出净额

营业税金及附加 105,009.23 96,876.20 40,477.58

销售费用 7,571,191.79 4,654,592.80 3,061,566.30

管理费用 3,443,972.83 4,937,335.05 4,693,676.78

财务费用 13,481.83 16,143.27 9,022.86

项目 2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度

资产减值损失 3,695.90 3,867.80 57.30加:公允价值变动损益(损失以“-”号填列)

投资收益(损失以“-”号填列)

三、营业利润 3,584,578.09 3,362,157.07 -2,557,488.57

加:营业外收入 1,250.71 19,565.44 16,096.64

其中:非流动资产处置利得

减:营业外支出 735.60 527.54 7,996.99

其中:非流动资产处置损失

四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 3,585,093.20 3,381,194.97 -2,549,388.92

减:所得税费用 791,082.23 572,660.36 4,967.31

五、净利润(净亏损以“-”号填列) 2,794,010.97 2,808,534.61 -2,554,356.23

其中:被合并方在合并前实现的净利润

归属于母公司所有者的净利润 2,794,010.97 2,808,534.61 -2,554,356.23少数股东损益

六、其他综合收益的税后净额

(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额

(二)以后能重分类进损益的其他综合收益权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额可供出售金融资产公允价值变动损益持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益现金流量套期损益的有效部分外币财务报表折算差额

七、综合收益总额 2,794,010.97 2,808,534.61 -2,554,356.23归属于母公司所有者的综合收益总额

2,794,010.97 2,808,534.61 -2,554,356.23归属于少数股东的综合收益总额

八、每股收益:

项目 2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度基本每股收益稀释每股收益

4、沈阳资海

(1)沈阳资海基本情况

沈阳资海科技开发有限公司成立于 2009 年 12 月 15 日,现持有沈阳市和平区工商行政管理局颁发的统一社会行用代码为“912101026965248802”企业法人营业执照,基本情况如下:

名称 沈阳资海科技开发有限公司

统一社会信用代码 912101026965248802

法定代表人 曾令霖

住所 沈阳市和平区三好街 87 号 901 室

注册资本 100.00 万元

成立日期 2009年12月15日

公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

营业期限 2009年12月15日至2019年12月14日经营范围网络技术服务;网站建设。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)主营业务 腾讯企业级产品代理销售、网站建设与维护及相关服务股权情况 资海网络持有其全部股权。

其他说明 申报期内收入占合并收入超过 10.00%

①沈阳资海的设立

2009 年 11 月 24 日,沈阳市工商行政管理局作出了(沈 16)登记私名预核

字[2009]第 1181 号《企业名称预先核准通知书》,同意预先核准由杨春波、石磊

共同出资设立的企业名称为“沈阳资海科技开发有限公司”。

2009 年 12 月 14 日,杨春波、石磊共同制定沈阳资海公司章程,规定了公

司名称、住所、经营范围、注册资本等事项。

2009 年 12 月 14 日,辽宁赢利联合会计师事务所出具了辽赢利会验字[2009]

第 A362 号《验资报告》,确认截止 2009 年 12 月 14 日止,沈阳资海科技开发

有限公司(筹)已收到全体股东缴纳的注册资本 10.00 万元,各股东均以货币形式出资。

2009 年 12 月 15 日,沈阳市工商行政管理局向沈阳资海颁发了

“210132000038582”号《企业法人营业执照》,公司设立时的基本信息如下:

名称 沈阳资海科技开发有限公司

法定代表人 石磊

住所 沈阳市和平区三好街 79 号 A603 室

注册资本 10.00 万元

成立日期 2009年12月15日

公司类型 有限责任公司

营业期限 2009年12月15日至2019年12月14日

经营范围 计算机软件开发;网络技术服务。

沈阳资海设立时股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 出资方式

1 杨春波 9.50 95.00 货币

2 石磊 0.50 5.00 货币

合计 10.00 100.00

②沈阳资海第一次增资

2011 年 10 月 17 日,沈阳资海股东会作出决议,同意增加公司注册资本至

100.00 万,其中:杨春波以货币形式出资 95.00 万元,石磊以货币形式出资 5.00万元。

2011 年 10 月 17 日,辽宁同公瑞会计师事务所有限责任公司出具辽同会验

字[2011]第 0C045 号《验资报告》,确认截至 2011 年 10 月 17 日沈阳资海收到

股东石磊、杨春波以货币形式实缴的新增注册资本(实收资本)合计人民币 90.00万元。其中石磊出资 4.50 万元,杨春波出资 85.50 万元。

2011 年 10 月 18 日,沈阳市工商行政管理局核准此次变更登记。

本次增资后,沈阳资海股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 出资方式

1 杨春波 95.00 95.00 货币

2 石磊 5.00 5.00 货币

合计 100.00 100.00

③沈阳资海第一次股权转让

2012 年 4 月 10 日,沈阳资海股东会作出决议,同意石磊将其持有的沈阳资

海 5.00%的股权(出资额 5.00 万元)转让给陈怿;其他股东放弃优先受让权。同日,石磊与陈怿签订《股权转让协议书》。

2012 年 4 月 16 日,沈阳市工商行政管理局核准此次变更登记。

本次股权转让后,沈阳资海的股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 出资方式

1 杨春波 95.00 95.00 货币

2 陈怿 5.00 5.00 货币

合计 100.00 100.00

④沈阳资海第二次股权转让

2013 年 12 月 20 日,沈阳资海股东会作出决议,同意陈怿将其持有的资海

有限 5.00%股权(出资额 5.00 万元)转让给曾令霖;其他股东放弃优先受让权。

同日,陈怿与曾令霖签订《股权转让协议》。

2013 年 12 月 23 日,沈阳市工商行政管理局核准此次变更登记并颁发了新的营业执照。

本次股权转让后,沈阳资海的股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 出资方式

1 杨春波 95.00 95.00 货币

2 曾令霖 5.00 5.00 货币

合计 100.00 100.00

⑤沈阳资海第三次股权转让

2016 年 1 月 26 日,沈阳资海股东会作出决议,同意杨春波将其持有的沈阳

资海 95.00%的股权(出资额 95.00 万元)、曾令霖将其持有的 5.00%的股权(出

资额 5.00 万元)转让给资海网络。同日,杨春波、曾令霖分别与资海网络签订

了《股权转让协议》。

6 年 3 月 1 日,沈阳市和平区工商行政管理局核准此次变更登记并颁发新的营业执照。

本次股权转让后,沈阳资海的股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 出资方式

1 资海网络 100.00 100.00 货币

合计 100.00 100.00

⑥沈阳资海第一次股东名称变更、经营范围变更

2016 年 4 月 28 日,沈阳资海股东决定,同意原股东名称变更为“黑龙江资海网络科技集团股份有限公司”;同意公司经营范围变更为“计算机软件开发;网络技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)”。

2016 年 4 月 28 日,沈阳市和平区市场监督管理局核准此次变更,并颁发新的营业执照。

⑦沈阳资海第一次变更经营范围

2016 年 5 月 26 日,沈阳资海股东决定,将公司经营范围变更为“网络技术服务;网站建设。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)”。

2016 年 5 月 26 日,沈阳市和平区市场监督管理局核准此次变更,并颁发新的营业执照。

(2)沈阳资海最近两年及一期财务报表

资产负债表:

单位:元

资产 2016 年 8 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

流动资产:

货币资金 783,258.60 407,659.92 204,568.45

应收账款 90,658.25 1,080,001.54 1,057,008.23

预付款项 606,125.87 1,642,320.00

其他应收款 53,524.31 57,006.07 37,489.67存货

资产 2016 年 8 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日其他流动资产

流动资产合计 1,533,567.03 3,186,987.53 1,299,066.35

非流动资产:

可供出售金融资产

固定资产 45,470.52 51,453.22 15,589.58无形资产

长期待摊费用 26,094.01

非流动资产合计 45,470.52 51,453.22 41,683.59

资产总计 1,579,037.55 3,238,440.75 1,340,749.94负债和所有者权益

流动负债:

应付账款 1,035,989.32 420,028.50

预收款项 41,059.00 160,869.11 141,200.00

应付职工薪酬 239,702.61 98,266.96

应交税费 103,575.11 259,552.24 127,309.85

其他应付款 801,981.92 1,019,541.65 466,250.00

流动负债合计 946,616.03 2,715,654.93 1,253,055.31

负债合计 946,616.03 2,715,654.93 1,253,055.31

股东权益:

股本(实收资本) 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00资本公积盈余公积

未分配利润 -367,578.48 -477,214.18 -912,305.37归属于母公司所有者权益合计

632,421.52 522,785.82 87,694.63股东(所有者)权益合计 632,421.52 522,785.82 87,694.63

负债和股东(所有者)权益总计

1,579,037.55 3,238,440.75 1,340,749.94利润表

单位:元

项目 2016年1-8月 2015 年度 2014 年度

一、营业总收入 5,692,785.90 12,342,655.95 6,141,094.72

其中:营业收入 5,692,785.90 12,342,655.95 6,141,094.72利息收入已赚保费手续费及佣金收入

二、营业总成本 5,554,373.39 11,739,988.11 6,520,817.28

项目 2016年1-8月 2015 年度 2014 年度

其中:营业成本 2,946,710.20 8,410,180.38 5,307,618.41利息支出手续费及佣金支出退保费赔付支出净额

营业税金及附加 16,814.70 35,462.87 16,924.29

销售费用 1,778,462.60 2,474,292.98 701,269.19

管理费用 810,182.63 818,124.96 491,792.71

财务费用 2,203.26 1,926.92 3,212.68资产减值损失加:公允价值变动损益(损失以“-”号填列)

投资收益(损失以“-”号填列)

三、营业利润 138,412.51 602,667.84 -379,722.56

加:营业外收入 1.32 0.42 7.06

其中:非流动资产处置利得

减:营业外支出

32.63

1,222.91 1,386.52

其中:非流动资产处置损失

四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 138,381.20 601,445.35 -381,102.02

减:所得税费用 28,745.50 166,354.16 145,097.32

五、净利润(净亏损以“-”号填列) 109,635.70 435,091.19 -526,199.34

其中:被合并方在合并前实现的净利润

归属于母公司所有者的净利润 109,635.70 435,091.19 -526,199.34少数股东损益

六、其他综合收益的税后净额

(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额

(二)以后能重分类进损益的其他综合收益权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额可供出售金融资产公允价值变动损益

项目 2016年1-8月 2015 年度 2014 年度持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益现金流量套期损益的有效部分外币财务报表折算差额

七、综合收益总额 109,635.70 435,091.19 -526,199.34

归属于母公司所有者的综合收益总额 109,635.70 435,091.19 -526,199.34归属于少数股东的综合收益总额

八、每股收益:

基本每股收益稀释每股收益

5、天津龙和

(1)天津龙和基本情况

天津龙和正文网络科技有限公司成立于 2015 年 1 月 23 日,现持有天津市河西区市场和质量监督管理局颁发的统一社会信用代码“91120103328711682C”企

业法人营业执照,基本情况如下:

名称 天津龙和正文网络科技有限公司

统一社会信用代码 91120103328711682C

法定代表人 战戈

住所 天津市河西区南京路20号金皇大厦36层08单元

注册资本 100.00万元

成立日期 2015年1月23日

公司类型 有限责任公司(法人独资)

营业期限 2015年1月23日至2035年1月22日经营范围计算机网络技术服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

主营业务 腾讯企业级产品代理销售、网站建设与维护及相关服务。

股权情况 资海网络持有其全部股权。

其他说明 申报期内收入占合并收入未超过 10.00%

① 天津龙和的设立

2014 年 12 月 30 日,天津市工商行政管理局作出了(河西)登记内名预核

字[2014]第 166903 号《企业名称预先核准通知书》,同意预先核准由杨春波、曾令霖共同出资设立的企业名称为“天津龙和正文网络科技有限公司”。

2015 年 1 月 1 日,杨春波、曾令霖共同制定《天津龙和正文网络科技有限公司章程》,规定了公司名称、住所、经营范围、注册资本等事项。

2015 年 1 月 23 日,天津市河西区市场和质量监督管理局颁发了《企业法人营业执照》(注册号:120103000224720),设立时的基本信息如下:

名称 天津龙和正文网络科技有限公司

法定代表人 战戈

住所 天津市河西区解放南路与浦口路交口东南侧创展大厦 26 层 BCD

注册资本 100.00 万元

成立日期 2015 年 1 月 23 日

公司类型 有限责任公司

营业期限 2015 年 1 月 23 日至 2035 年 1 月 22 日经营范围

计算机软件、通讯自动化、网络设备技术开发、技术服务;经济贸易信息咨询;计算机维修;从事广告业务;计算机图文设计;计算机、软件及辅助设备、文具用品、日用品、电子产品批发兼零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)设立时股东及股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 出资方式

1 杨春波 99.00 99.00 货币

2 曾令霖 1.00 1.00 货币

合计 100.00 100.00

② 天津龙和第一次股权转让

2016 年 1 月 26 日,天津龙和股东会作出决议,同意股东杨春波将其持有的

天津龙和的 99.00%股权(出资额 99.00 万元)、曾令霖持有 1.00%的股权(出资

额 1.00 万元)转让给资海网络。同日,资海网络分别与杨春波、曾令霖签订了

《股权转让协议》。

2016 年 2 月 24 日,天津市河西区市场和质量监督管理局核准此次变更登记并颁发新的营业执照。

本次股权转让后,天津龙和股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 出资方式

资海网络 100.00 100.00 货币

合计 100.00 100.00

③ 天津龙和第一次股东名称变更

2016 年 4 月 27 日,天津龙和股东决定,同意原股东名称变更为“黑龙江资海网络科技集团股份有限公司”。

2016 年 4 月 27 日,天津市河西区市场和质量监督管理局核准了此次变更。

④ 天津龙和第一经营范围变更

2016 年 5 月 25 日,天津龙和股东决定,同意将公司经营范围变更为“计算机网络技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动”。

2016 年 5 月 26 日,天津市河西区市场和质量监督管理局核准了此次变更,并颁发了新的营业执照。

(2)天津龙和最近两年及一期财务报表

资产负债表:

单位:元

资产 2016 年 8 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

流动资产:

货币资金 224,732.83 458,921.26应收账款

预付款项 183,162.35 170,353.35

其他应收款 131,774.81 131,430.67存货其他流动资产

流动资产合计 539,669.99 760,705.28

非流动资产:

可供出售金融资产

固定资产 33,647.12 48,100.00长期待摊费用

非流动资产合计 33,647.12 48,100.00

资产总计 573,317.11 808,805.28负债和所有者权益

流动负债:

资产 2016 年 8 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

应付账款 1,900.00

预收款项 4,750.00

应付职工薪酬 1,745.82

应交税费 -1,594.93 7,472.06

其他应付款 600,000.00 0.00

流动负债合计 605,055.07 9,217.88

负债合计 605,055.07 9,217.88

股东权益:

股本(实收资本) 1,000,000.00 1,000,000.00资本公积盈余公积

未分配利润 -1,031,737.96 -200,412.60归属于母公司所有者权益合计

-31,737.96 799,587.40股东(所有者)权益合计 -31,737.96 799,587.40

负债和股东(所有者)权益总计

573,317.11 808,805.28利润表

单位:元

项目 2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度

一、营业总收入 1,640,248.31 1,145,442.55

其中:营业收入 1,640,248.31 1,145,442.55利息收入已赚保费手续费及佣金收入

二、营业总成本 2,471,903.67 1,346,675.15

其中:营业成本 1,130,625.37 338,084.69利息支出手续费及佣金支出退保费赔付支出净额

营业税金及附加 3,836.32 5,244.18

销售费用 846,648.60 484,116.69

管理费用 489,617.66 518,665.01

财务费用 1,175.72 564.58资产减值损失

项目 2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度加:公允价值变动损益(损失以“-”号填列)

投资收益(损失以“-”号填列)

三、营业利润 -831,655.36 -201,232.60

加:营业外收入 330.01 820.00

其中:非流动资产处置利得

减:营业外支出

0.01

其中:非流动资产处置损失四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)

-831,325.36 -200,412.60

减:所得税费用

五、净利润(净亏损以“-”号填列) -831,325.36 -200,412.60

其中:被合并方在合并前实现的净利润

归属于母公司所有者的净利润 -831,325.36 -200,412.60少数股东损益

六、其他综合收益的税后净额

(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额

(二)以后能重分类进损益的其他综合收益权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额可供出售金融资产公允价值变动损益持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益现金流量套期损益的有效部分外币财务报表折算差额

七、综合收益总额 -831,325.36 -200,412.60归属于母公司所有者的综合收益总额

-831,325.36 -200,412.60

项目 2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度归属于少数股东的综合收益总额

八、每股收益:

基本每股收益稀释每股收益

(二)申报期内公司收购或出售子公司的行为

1、收购福州普智网络科技有限公司

2016 年 1 月 26 日,资海网络分别与杨春波、张继婷签订《股权转让协议》,约定杨春波、张继婷将其合计持有的福州普智 100.00 万元出资(占注册资本的

100%)以 100.00 万元人民币的价格转让给资海网络。2016 年 2 月 5 日,福州市台江区工商行政管理局核准此次变更登记并颁发新的营业执照。

2、收购沈阳资海科技开发有限公司

2016 年 1 月 26 日,资海网络分别与杨春波、曾令霖签订《股权转让协议》,约定杨春波、曾令霖将其合计持有的沈阳资海 100.00 万元出资(占注册资本的

100.00%)以 100.00 万元人民币的价格转让给资海网络。2016 年 3 月 1 日,沈阳市和平区工商行政管理局核准此次变更登记并颁发新的营业执照。

3、收购天津龙和正文网络科技有限公司

2016 年 1 月 26 日,资海网络分别与杨春波、曾令霖签订《股权转让协议》,约定杨春波、曾令霖将其合计持有的天津龙和 100.00 万元出资(占注册资本的

100.00%)以 100.00 万元人民币的价格转让给资海网络。2016 年 2 月 24 日,天津市河西区市场和质量监督管理局核准此次变更登记并颁发新的营业执照。

4、收购北京资海科技有限责任公司

2016 年 2 月 2 日,资海网络分别与杨春波和曾令霖签订《股权转让协议》,约定杨春波和曾令霖将其合计持有的北京资海出资 1,000.00 万元(占注册资本的100.00%)以 1,000.00 万元人民币的价格转让给资海网络。2016 年 2 月 18 日,北京市工商行政管理局海淀分局核准上述股权转让。

、收购深圳市普智正元网络有限公司

2016 年 1 月 26 日,资海网络分别与杨春波、曾令霖签订《股权转让协议》,约定杨春波、曾令霖将其合计持有的深圳普智 100.00 万元出资(占注册资本的

100.00%)以 100.00 万元人民币的价格转让给资海网络。2016 年 3 月 11 日,深圳市市场监督管理局核准此次变更登记并颁发新的营业执照。

上述五个子公司截至 2015 年 12 月 31 日的净资产、实收资本以及资海网络

的收购对价等情况如下表所示:

公司名称

2015年 12月 31日经审计的净资产

2015 年 12 月 31日实收资本

差额 收购对价

北京资海 9,542,378.52 10,000,000.00 -457,621.48 10,000,000.00

福州普智 2,449,557.89 1,000,000.00 1,449,557.89 1,000,000.00

深圳普智 -277,356.81 0.00(注) -277,356.81 1,000,000.00

沈阳资海 522,785.82 1,000,000.00 -477,214.18 1,000,000.00

天津龙和 799,587.40 1,000,000.00 -200,412.60 1,000,000.00

合计 13,036,952.82 13,000,000.00 36,952.82 14,000,000.00

注:截至 2015 年 12 月 31 日深圳普智注册资本尚未实缴到位,该公司的注册资本于 2016 年 1 月 20 日实缴到位。

资海网络收购上述五个子公司的定价依据是以被收购公司截至 2015年 12月

31 日账面净资产作定价参考,相关各方协商确认,资海网络收购上述公司均为

实收资本平价转让,支付的股权转让款合计为 1,400.00 万元,由于深圳普智的注册资本 100.00 万元于 2016 年 1 月 20 日实缴到位,剔除深圳普智截至 2015 年 12

月 31 日尚未实缴的 100.00 万元注册资本外,截至 2015 年 12 月 31 日上述五个

子公司的净资产与实收资本相差较小,收购价格公允。

上述收购事项均属于同一控制下合并,公司已按照企业会计准则“同一控制下企业合并”进行了正确会计核算。

十二、风险因素及其应对策略

(一)控股股东、实际控制人股权过于集中的风险

截至本公开转让说明书签署日,公司控股股东、实际控制人杨春波先生直接持有公司 83.99%的股份,通过正元投资、龙采投资控制公司 10.00%的股份,同时杨春波先生担任公司董事长。因此,公司客观上存在控股股东、实际控制人利用其绝对控股地位,通过不当行使其表决权对公司发展战略、经营决策、人事安排和利润分配等重大事项施加影响,从而可能损害公司及中小股东的利益的风险。

对策:公司已经依据公司法建立监事会。公司一方面将严格遵循公司法、证券法等相关法律法规、规章和规范性文件的相关规定,不断健全和完善公司治理机制,另一方面随着生产经营规模的扩大和外部投资者的进入,未来公司还将考虑引进独立董事制度,设立外部董事席位,进一步完善公司决策机制,减少因控股股东、实际控制人股权过于集中而带来的潜在决策风险。

(二)对腾讯业务的重大依赖风险

公司作为腾讯企业级产品的一级经销商,腾讯企业级产品的代理销售一直是公司的主营业务之一,2016 年 1-8 月、2015 年度与 2014 年度公司来源于腾讯企业级产品的代理销售收入分别占当期营业收入的 51.01%、68.37%与 72.65%。公司存在对腾讯业务重大依赖的风险,如腾讯对其产品在定价及经销商认定政策方面发生较大改变,将对公司生产经营造成重大不利影响。

对策:腾讯企业级产品代理销售和网站建设与维护及相关服务面对的客户群

体有较多的交叉重叠之处,公司的经营战略是以腾讯企业级产品代理销售为基础逐步拓展销售渠道、着力开发网站建设与维护及相关服务,以减少对于传统主营业务——腾讯企业级产品代理销售业务的依赖。2014 年度、2015 年度及 2016 年1-8 月,网站建设与维护及相关服务收入占比分别为 27.35%、29.40%与 47.85%,稳步提升,这表明公司的经营战略得到了有效执行,业务结构在不断优化,对于腾讯业务的依赖度在不断降低。

(三)经营活动现金流入不足的风险

公司 2016 年 1-8 月、2015 年度、2014 年度经营活动产生的现金流量净额分

别为 126.33 万元、481.26 万元、-240.46 万元。公司 2014 年度经营活动产生的现

金流量为负值,2015 年度与 2016 年 1-8 月经营活动产生的现金流量净额为正数但仍然低于当年净利润。虽然报告期内公司经营活动产生的现金流量净额与其生产经营状况和发展阶段相符,但未来随着公司经营规模的不断扩张,所需的营运资金将不断增加,若公司不能进一步提高获取现金的能力,公司将面临经营活动现金流入不足的风险。

对策:针对经营活动现金流入不足的风险,公司将一方面积极开拓销售渠道、开发新客户以扩大市场份额,另一方面还将加强研发力度,拓宽产品线,提升服务品质,推出附加值更高、更具有市场竞争力的产品与服务,争取不断扩大收入来源和现金流入。

(四)市场竞争风险

网站建设与维护及相关服务属于互联网信息服务领域的新兴产业,准入门槛相对较低,目前国内从事网站建设业务的企业较多,包括行业门户网站、网络综合应用服务企业及与本公司类似的专业网站建设服务企业,市场竞争激烈。而且目前我国的互联网信息服务的网站建设这一细分领域没有统一的行业标准,行业规范性的服务标准也不完善,使得少数作坊式的小企业或个人,利用明显不合理的低廉价格吸引客户,并提供劣质的服务,这种无序竞争在一定程度上影响了行业健康有序的发展。如果公司不能采取适当的应对策略,将可能在激烈的市场竞争中处于不利地位。

对策:面对日趋激烈的市场竞争,公司一方面在网站建设服务的基础上拓展了服务器租用、服务器托管、虚拟主机租用等 IDC 服务,依托全网 IDC 资质可以为全国范围内的中小企业提供 IDC 服务,扩大了市场范围;另一方面,公司在传统 PC 端网站开发和理解移动互联网发展趋势的基础上,进一步推出了手机网站、微信网站等移动端网站产品,拓宽了产品线。这些将有助于公司应对市场竞争的风险。

(五)技术更新风险

软件和信息技术服务业、互联网信息服务业均属于技术密集型产业,技术更新换代较快,从光纤到服务器以及应用软件都存在变革的可能性,核心技术的积累和进步是推动企业取得竞争优势的关键因素。如果企业不具备整合、共享与应用资源的核心技术,不能正确把握技术发展趋势,不能在已积累的核心技术上不断创新,将会在未来市场竞争中处于不利地位。

对策:公司在不断拓展市场范围和产品线的同时,也在不断扩大研发技术队伍,截至申报期末,公司在哈尔滨、大连、太原和济南等四个城市设立了研发技术部,技术人员达到 141 人,达到员工总人数的 13.74%;同时,公司还建立了科学、有效的研发流程。这些有力地保障了公司能够不断开发新技术,应对未来的技术更新风险。

(六)人才流失的风险

从人才的角度来看,软件和信息技术服务业、互联网信息服务业的发展目前均处于快速发展时期,需要大量的专业管理人员、技术人员与销售人员,而企业间激烈的市场竞争导致对人才的争夺也比较激烈,普遍存在人才流失的风险。如果公司不能持续引进并留住各类优秀人才,将对未来开展业务和开发新产品造成不利影响。

对策:为防止人才流失,公司采取如下措施:1、与正式员工均签订劳动合

同;2、不断完善人力资源管理制度,完善培训制度与人才发现机制,并建立了

通畅的内部晋升渠道;3、将薪酬制度与绩效管理挂钩,通过增加晋升机会、提高福利待遇等措施,以留住优秀人才队伍;4、提供富有竞争力的薪酬待遇与激励措施,积极从外部引进各类人才。

(七)公司治理和内部控制风险

目前公司拥有 5 家子公司,12 家分公司,分布于多个省市,分支机构分布较广、人员较多,对公司内部控制有着较高的要求,一旦内控失效将可能给公司带来较大的经营风险和财务风险。随着公司的发展,业务经营规模将不断扩大,人员将不断增加,从而对未来公司治理和内部控制提出了更高的要求。尽管通过股份制改制和中介机构辅导,公司已经建立了相对完善的《公司章程》、三会议事规则和内部控制体系,并且针对内部控制中的不足已经采取积极的改进措施,但内部控制具有固有局限性,存在不能防止或发现错报的可能性。公司未来经营中存在因公司治理不善或内部控制未能有效执行而影响公司持续稳定发展的风险。

对策:公司将根据公众公司要求,进一步健全公司治理结构和机制,不断完善公司的股东大会、董事会、监事会的运作机制,完善信息披露机制,提高公司内部管理水平,严格执行公司内部控制制度,以尽可能减少公司治理和内部控制风险。

第五节 有关声明

一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事:

杨春波 张大伟 宋成雁 曾令霖

邱莉莉 张继婷 单文斯

全体监事:

吴志强 王 辉 杜皖冰

全体高级管理人员:

姚响 黄桂红 李娜黑龙江资海网络科技集团股份有限公司

年 月 日

二、主办券商声明

本公司已对公开转让说明书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目负责人签字: -

张 睿

项目小组人员签字: -

张 睿 郭 定

-

杜 辉

法定代表人签字: -孙名扬江海证券有限公司

年 月 日

三、律师事务所声明

本所及经办律师已阅读公开转让说明书,确认公开转让说明书与本所出具的法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的法律意见书的内容无异议,确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

律师事务所负责人签字:

经办律师签字:

北京市康达律师事务所(公章)

四、会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读公开转让说明书,确认公开转让说明书与本所出具的审计报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的审计报告的内容无异议,确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人签字:

经办注册会计师签字:

中天运会计师事务所(特殊普通合伙)(公章)年月日

五、评估机构声明

本机构及签字注册资产评估师已阅读公开转让说明书,确认公开转让说明书与本所出具的资产评估报告无矛盾之处。本所及签字注册资产评估师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的资产评估报告的内容无异议,确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

评估机构负责人签字:

注册评估师签字:

哈尔滨信合资产评估有限公司(公章)年月日

第六节 附件

一、主办券商推荐报告;

二、财务报表及审计报告;

三、法律意见书;

四、公司章程;

五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见;

六、其他与公开转让有关的重要文件。

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